证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020-044
深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
转让参股公司中农水产公司34%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否
征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 4 月 27 日下午 15:00 在公司海吉星会议室召开第八届董事会第三
十五次会议，以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公
开挂牌转让参股公司中农水产公司 34%股权的议案》，为优化公司资
源配置，降低管控和投资风险，同意公司以“股权转让+债权转让”
的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的参股公司深
圳市中农水产股份有限公司（以下简称“中农水产公司”）34%股权。
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业
资质的审计机构和评估机构对中农水产公司进行清产核资专项审计
及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本
次股权转让以中农水产公司 34%股权作为标的，以不低于评估结果
（评估基准日为 2019 年 11 月 30 日）且不低于公司对中农水产公司
出资作为挂牌底价，并要求受让方受让公司对中农水产公司债权。转
让完成后，公司将不再持有中农水产公司股权。
董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署股权转
让协议等相关法律文件。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易的交易对方及是否存在关联关系，尚需经深圳联合
产权交易所公开挂牌完成后方能确定。本事项不需提交股东大会审议。
二、中农水产公司的基本情况
1、企业名称：深圳市中农水产股份有限公司
2、企业地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 2208
3、成立时间：2012 年 7 月 5 日
4、注册资本：12,500 万元
5、实收资本：12,500 万元
6、法定代表人：陈招鹏
7、营业期限：永续经营
8、公司类型：非上市股份有限公司
9、经营范围：投资、建设及管理水产品批发市场（具体项目另
行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
10、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市农产品集团股份有限公司 4,250 34%
广东省东莞机械进出口有限公司 4,000 32%
深圳市隆嘉福投资有限公司 3,625 29%
深圳市嘉汇利水产有限公司 625 5%
合计 12,500 100%
11、财务状况：
未经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，中农水产公司资产总额为
47,474.80 万元，负债总额为 44,290.48 万元，归属于母公司股东权益
为 11.54 万元，资产负债率为 93.29%。2019 年度，中农水产公司营
业收入为 2,266.13 万元，净利润为-3,657.80 万元，经营活动产生的现
金流量净额为-2,084.07 万元。
12、主要资产情况：中农水产公司主要业务系以股权投资方式在
全国布局海鲜、水产品等专业市场。目前，中农水产公司所持有的股
权资产为福建省源香冷储物流有限公司（以下简称“福建源香公司”）
51%股权、沈阳北大营海鲜市场管理有限公司（以下简称“北大营公
司”）51%股权、佛山市惠利百通投资有限公司（以下简称“惠利百
通公司”）60%股权。
13、中农水产公司不是失信被执行人。
三、中农水产公司下属三家公司基本情况
（一）福建省源香冷储物流有限公司
1、企业地址：厦门市集美区天马路 706 号
2、成立时间：2009 年 8 月 27 日
3、注册资本：6,122.45 万元
4、法定代表人：刘悦恩
5、营业期限：2009 年 8 月 27 日至 2029 年 8 月 26 日
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：肉、禽、蛋批发；水产品批发；正餐服务（热食
类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；一般
旅馆；其他未列明住宿业；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；
五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；物业管理；房地产中
介服务（不含评估）；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租
赁经营。
8、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市中农水产股份有限公司 3,122.45 51.00%
陈莹莹 2,214 36.16%
陈文佳 450 7.35%
徐炘和 336 5.49%
合计 6,122.45 100%
9、主要资产情况：
福建源香公司于 2010 年取得 2009JY04-C 号宗地使用权，该块土
地分为 1 号地（土地面积 58,636.73 ㎡）和 2 号地（土地面积 41,571.76
㎡）两个地块。2014 年 12 月，福建源香公司实施分立，1 号地土地
使用权和地上建筑物由存续公司福建源香公司享有（其中厦门市慧农
助然仓储有限公司享有部分房屋建筑物的使用权和收益权），2 号地
土地使用权和地上建筑物由厦门市慧农助然仓储有限公司承继。扣除
慧农公司享有使用权和收益权的建筑面积后，福建源香公司房屋建筑
面积为 53,621.64 ㎡。
10、经营情况：福建源香公司运营的厦门源香水产品批发市场，；
市场因规划许可及环评等原因受政府处罚，客户流失。
（二）沈阳北大营海鲜市场管理有限公司
1、企业地址：沈阳市大东区北大营西路 3 号
2、成立时间：2013 年 12 月 16 日
3、注册资本：2,380 万元
4、法定代表人：彭承宗
5、营业期限：2013 年 12 月 16 日至 2043 年 12 月 12 日
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：市场开发、市场管理、市场设施租赁，停车场服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市中农水产股份有限公司 1,213.8 51.00%
辽沈工业集团有限公司 815.15 34.25%
深圳市隆峰实业有限公司 351.05 14.75%
合计 2,380.00 100%
9、主要资产情况：
北大营公司以租赁方式获得市场经营用地，土地面积为 63,683
㎡，其中东侧 29,683 ㎡土地系股东方辽沈工业集团国有划拨用地，
租期至 2043 年 12 月 25 日；西侧 34,000 ㎡土地系自然人租用的政府
储备用地，租期至沈阳市土地储备中心出让该宗地为止。现存地上建
筑面积为 23,676.05 ㎡。
10、经营情况：北大营公司运营沈阳北大营海鲜批发市场，原为
沈阳专业海鲜批发市场，交易辐射东三省、内蒙古等地；目前，北大
营市场因违建、环保等原因被拆除和封停，原有商户已搬离，处于关
停状态。
（三）佛山市惠利百通投资有限公司
1、企业地址：佛山市南海区大沥镇盐步东秀官田村粤泰路 5 号
自编 M 座 301 号
2、成立时间：2011 年 11 月 30 日
3、注册资本：8,000 万元
4、法定代表人：黄汉民
5、营业期限：2011 年 11 月 30 日至无固定期限
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：对以水产品、冻品、干货为主，其他产品为辅的
农产品批发市场的投资；物业管理；提供相应市场配套设施服务；农
产品物流服务及配套物业的开发管理；停车场服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市中农水产股份有限公司 4,800.00 60.00%
陈燕丹 1,920.00 24.00%
佛山市四友恒丰贸易有限公司 1,280.00 16.00%
合计 8,000.00 100%
9、主要资产情况：
惠利百通公司以租赁方式获得市场经营用地，土地面积为 58,287
㎡，系向佛山市南海区大沥镇东秀村官田股份合作经济社租赁取得，
租期至 2038 年 12 月 31 日；惠利百通公司在承租土地上进行建设，
地上建筑面积为 34,134 ㎡，未办理房屋产权登记。租赁期满后，地
上建筑约定无偿移交给官田股份合作经济社所有。
10、经营情况：
惠利百通公司经营市场主要涉及冻品及蛇类、龟类、水鱼、蛙类
等鲜活动物类交易。2020 年，为防控新冠肺炎疫情，佛山市要求自
2020 年 1 月 23 日起至全国疫情解除期间，禁止野生动物及其制品交
易，市场主要收入来源的龟、蛇交易区处于休市状态。
四、中农水产公司及下属公司诉讼情况
序号 主体 案号 原告 被告 诉讼内容摘要 争议金额 争议结果
中农水产公司、深
担保公司就中农水产公司
圳市隆嘉福投资有
尚未偿还其委托北京银行
限公司、深圳市嘉 已判决，担保公司胜诉。法院轮
深圳分行向中农水产公司
汇利水产有限公 候冻结中农水产公司持有惠利
（2019）粤 03 民 担保公司 发放委托贷款本金和利息，
1 中农水产公司 司、广东省东莞机 95,598,336.16 百通公司 60%股权；冻结中农水
初 50882 号 （注） 向中农水产公司及提供质
械进出口有限公 产公司持有福建源香公司 51%股
押担保和连带责任担保相
司、刘海、张贞婵、 权及持有北大营公司 51%股权。
关方提起诉讼并申请财产
刘翠苗、刘悦恩、
保全
陈招鹏
担保公司就代中农水产公
司向深圳市海吉星互联网
（2018）粤 0304 北大营公司、中农
金融信息服务有限公司偿 已判决，担保公司胜诉。冻结中
民初 24872 号 水产公司、深圳市
2 中农水产公司 担保公司 还的借款本金及相关利息， 15,873,149.57 农水产公司持有惠利百通公司
（2019）粤 03 民 隆峰实业有限公
向中农水产公司及提供反 10%股权。
终 18011 号 司、彭承宗、李祺
担保相关方提起诉讼并申
请财产保全
（2019）闽 0211 案件已受理，法院尚未对损失进
3 福建源香公司 江雪兰 福建源香公司 6,135,468.16
民初 5368 号 行评估，暂不能确定诉讼结果。
（2019）闽 0211 法院已冻结福建源香公司名下
4 福建源香公司 肖天宇 福建源香公司 6,007,210.85
民初 5366 号 市场商户江雪兰、肖天宇、 三个银行账户合计 232,390.97
肖慧媛，起诉福建源香公司 元，并查封了福建源香公司名下
不具备开办水产品市场资 的 10 处房产。该案件涉诉房屋
（2019）闽 0211 质并申请财产保全措施 实际资产占用方为惠农公司，涉
5 福建源香公司 肖慧媛 福建源香公司 6,007,210.85
民初 5367 号 诉案件情况由惠农公司跟进，若
公司败诉则由惠农公司承担相
应损失。
市场商户高标起诉福建源
（2019）闽 0211 香公司擅自断水断电，导致 双方损失进入司法鉴定程序，等
6 福建源香公司 高标 福建源香公司 1,056,000.00
民初 3529 号高标 其水产全部死亡、腐烂，请 待判决结果。
求赔偿损失
商户未按照协议关闭其他
（2019）闽 0211 福建源香公 经营点，请求被告退还奖励 法院建议双方调解，调解不成将
7 福建源香公司 甘阿露 819,041.60
民初 5310 号 司 金、支付拖欠的租金、物业、 依法判决。
水电费等
注：深圳市农产品融资担保有限公司系公司参股公司，公司持有其 40%股权，简称“担保公司”。
五、交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有中农水产公司 34%股权，及公司对
中农水产公司债权
2、标的类别：股权和债权
3、标的权属情况：公司持有中农水产公司 34%股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存
在查封、冻结等司法措施等。
4、公司对中农水产公司的债权相关情况：
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司与中农水产公司
其他股东方按出资比例共同为中农水产公司提供借款 3,000 万元，借
款期限 1 年。其中，公司持有中农水产公司 34%股权，提供借款 1,020
万元。该笔借款本金及资金占用相关成本已逾期，鉴于中农水产公司
经营亏损和资金状况，公司已对向中农水产公司提供的借款及账面确
认的资金占用相关成本全额计提坏账准备。（详见公司于 2019 年 1 月
30 日和 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
本次股权转让同时，将要求受让方须受让公司对中农水产公司的
上述债权本息，合计金额最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准。
六、本次交易方案的主要内容
（一）转让方式
公司拟以“股权转让+债权转让”的方式在深圳联合产权交易所
公开挂牌转让公司持有的中农水产公司 34%股权。转让完成后，公司
将不再持有中农水产公司股权。
（二）转让价格
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业
资质的审计机构和评估机构对中农水产公司进行清产核资专项审计
及资产评估。
本次股权转让以中农水产公司 34%股权作为标的，以不低于评估
结果（评估基准日为 2019 年 11 月 30 日）且不低于公司对中农水产
公司出资 4,250 万元作为挂牌底价，受让方须同时受让公司对中农水
产公司的债权本息，合计金额最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为
准。
（三）其他说明
中农水产公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
七、转让股权的目的和对公司的影响
综合考虑标的资产安全性、经营亏损和资金状况等因素，为优化
公司资源配置，降低管控和投资风险，公司拟公开挂牌转让中农水产
公司 34%股权。公司对中农水产公司原始投资的账面成本已冲减至 0，
对中农水产公司全部借款本金和资金占用相关成本已按公司会计政
策全额计提减值准备。本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交
结果确定。中农水产公司系公司的参股公司，本次股权转让完成后不
影响公司合并报表范围。
八、备查文件
公司第八届董事会第三十五次会议决议。
本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否
征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
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