证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-037
罗牛山股份有限公司
第九届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 8 日
以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九
届董事会第九次临时会议的通知。会议于 2020 年 5 月 12 日以现场+
视频通讯表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事
7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于二次调整公司 2019 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》。
鉴于公司 2020 年第二次临时股东大会决议未审议通过《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据《上市公司
证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司第九届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》和第九届董事会第六次临时会议审议通过《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的相关内容，公司拟对之
前的 2019 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非
公开发行”）方案中的发行对象及认购方式、限售期进行二次调整，
除此之外均不调整，具体内容和表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
1
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股票的数量
调整前：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本
总数的 20%，即不超过 230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本
次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
一次调整后：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金
总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司
股本总数的 30%，即不超过 345,454,073 股（含本数）。若公司在审
议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将
作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发
行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
调整前：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东
罗牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集
团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
2
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股
东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271
股（含本数）。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相
关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
二次调整后：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一认购对象及其
一致行动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的 30%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
3
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照
新的规定进行调整。
一次调整后：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
调整前：本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行
结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份
登记之日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
4
二次调整后：本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量与用途
调整前：本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股（含
本数），募集资金总额不超过 248,400.25 万元，扣除发行费用后投资
于以下生猪产能扩张项目：
序 投资总额 拟投入募集资
项目 实施主体
号 （万元） 金金额（万元）
生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万头现
三亚罗牛山畜牧
1 代循环农业示范基地 32,500.75 32,500.75
有限公司
项目
罗牛山儋州乐满 20 万
2 43,300.45 43,300.45
头生态养殖基地项目
儋州罗牛山农业
罗牛山儋州大讲 20 万
3 科技开发有限公 43,300.86 43,300.86
头生态养殖基地项目
司
罗牛山儋州乐贺 40 万
4 86,600.47 86,600.47
头生态养殖基地项目
罗牛山澄迈东岭 20 万 海南罗牛山畜牧
5 42,697.72 42,697.72
头生态养殖基地项目 有限公司
合计 248,400.25 248,400.25
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一次调整后：本次拟非公开发行 A 股股票不超过 345,454,073 股
（含本数），募集资金总额不超过 278,012.27 万元，扣除发行费用后
投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目 实施主体
（万元） 金金额（万元）
一 生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万头现代循 三亚罗牛山畜牧有
1 32,500.75 32,500.75
环农业示范基地项目 限公司
5
投资总额 拟投入募集资
序号 项目 实施主体
（万元） 金金额（万元）
罗牛山儋州乐满 20 万头生
2 43,300.45 43,300.45
态养殖基地项目
罗牛山儋州大讲 20 万头生 儋州罗牛山农业科
3 43,173.80 43,173.80
态养殖基地项目 技开发有限公司
罗牛山儋州乐贺 40 万头生
4 86,600.47 86,600.47
态养殖基地项目
罗牛山大致坡 10 万头黑猪
5 18,263.72 18,263.72
生态养殖基地项目 海南罗牛山种猪育
罗牛山红明 10 万头黑猪生 种有限公司
6 22,400.09 22,400.09
态养殖基地项目
罗牛山屯昌南坤 10 万头现 海南罗牛山腾昌生
7 22,372.99 22,372.99
代循环农业示范基地 态黑猪有限公司
二 补充流动资金项目
1 补充流动资金 9,400.00 9,400.00
合计 278,012.27 278,012.27
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二
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次修订稿）的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2019 年度非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）》和《关于 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案二次修订说明的公告》。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
的相关内容，对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告进行相应调整。公司本次 2019 年度非公开发行 A 股
股票募集资金总额不超过 278,012.27 万元，扣除发行费用后将用于
生猪产能扩张项目（包括：罗牛山崖州 15 万头现代循环农业示范基
地项目、罗牛山儋州乐满 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州大
讲 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐贺 40 万头生态养殖基地
项目、罗牛山大致坡 10 万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山红明 10
万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山屯昌南坤 10 万头现代循环农业
示范基地项目）及补充流动资金, 公司本次募集资金金额和投资项目
与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政
策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续
发展奠定基础。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
4、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
7
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的
公告》。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2019
年度非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
为确保 2019 年度非公开发行 A 股股票的及时顺利推进，董事会
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票
相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上
市有关的事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中
介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但
不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的申报、发行及
上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、
上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非
公开发行 A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董
事会对本次非公开发行 A 股股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求
的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为
本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票的实际结果，对
《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及
发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关
的、非公开发行 A 股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、
申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发
行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调
整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以及办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
（十）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非
公开发行 A 股股票相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 A 股股票
的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第三次临时股
东大会的通知》。
三、备查文件
1、第九届董事会第九次临时会议决议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 12 日
9
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