广东海大集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，
本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股
东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高
和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2019
年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内公司运营
2019 年，公司实现了稳定、可持续的增长。饲料、苗种、动保、养殖、贸
易等各个板块业务规模全面增长，全年公司实现营业收入 476.13 亿元，同比增
长 12.94%；归属于上市公司股东的净利润 16.49 亿元，同比增长 14.71%。
二、董事会履行情况
1、报告期内董事会召开情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2019 年度共召
开十次董事会会议，具体情况如下：
序
日期 会议 议案
号
1、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2018 年度总经理工作报告》的议案
3、关于《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
4、关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
2019 年 4 第四届第十
1 5、关于 2018 年度利润分配预案的议案
月 13 日 七次会议
6、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
7、关于《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》的议案
8、关于《公司未来三年（2019-2021 年）分红回报规划》的议案
9、关于 2019 年日常关联交易的议案
序
日期 会议 议案
号
10、关于 2019 年开展套期保值业务的议案
11、关于向银行申请综合授信额度的议案
12、关于对外担保的议案
13、关于回购注销部分限制性股票的议案
14、关于股权激励计划符合解锁条件的议案
15、关于会计政策变更的议案
16、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三
期计划（草案）》及其摘要的议案
17、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
2019 年 4 第四届第十 1、关于《公司 2019 年第一季度报告》的议案
2
月 23 日 八次会议 2、关于《公司 2018 年社会责任报告》的议案
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于调整向银行申请综合授信额度的议案
3、关于对外担保的议案
4、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
2019 年 6 第四届第十 5、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3
月 28 日 九次会议 6、关于修订《董事会议事规则》的议案
7、关于修订《独立董事制度》的议案
8、关于修订《募集资金专项储备及使用管理制度》的议案
9、关于修订公司部分制度的议案
10、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
1、关于选举公司第五届董事会董事长及副董事长的议案
2、关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案
3、关于聘任公司高级管理人员的议案
2019 年 7 第五届第一
4 4、关于聘任公司证券事务代表的议案
月 16 日 次会议
5、关于聘任公司内审负责人的议案
6、关于聘请公开发行可转换公司债券审计机构的议案
7、关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
2019 年 7 第五届第二
5 1、关于《公司 2019 年半年度报告》及其摘要的议案
月 27 日 次会议
2019 年 8 第五届第三
6 1、关于投资设立融资担保公司的议案
月2日 次会议
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.1、本次发行证券的种类
2019 年 8 第五届第四 2.2、发行规模
7
月6日 次会议 2.3、票面金额和发行价格
2.4、债券期限
2.5、债券利率
2.6、付息的期限和方式
序
日期 会议 议案
号
2.7、担保事项
2.8、转股期限
2.9、转股价格的确定及其调整
2.10、转股价格向下修正
2.11、转股股数确定方式
2.12、赎回条款
2.13、回售条款
2.14、转股年度有关股利的归属
2.15、发行方式及发行对象
2.16、向公司原股东配售的安排
2.17、债券持有人及债券持有人会议
2.18、本次募集资金用途
2.19、募集资金存放账户
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》的议案
4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》的议案
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案
7、关于《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案
9、关于公司 2016 年度至 2018 年度审计报告的议案
10、关于公司内部控制自我评价报告的议案
11、关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案
1、关于《公司 2019 年第三季度报告》的议案
2、关于调整股权激励计划回购价格的议案
3、关于回购注销部分限制性股票的议案
2019 年 10 第五届第五
8 4、关于使用自有资金购买理财产品的议案
月 18 日 次会议
5、关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案
6、关于对外提供担保的议案
7、关于出售参股公司股权的议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2019 年 11 第五届第六
9 2.2、发行规模
月8日 次会议
2.18、本次募集资金用途
3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
序
日期 会议 议案
号
案（修订稿）》的议案
4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
5、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施的议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.2、发行规模
2.18、本次募集资金用途
3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
2019 年 11 第五届第七 案（二次修订稿）》的议案
10
月 23 日 次会议 4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案
5、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施的议案
6、关于对外担保的议案
7、关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案
报告期内，公司顺利完成了董事会换届，第四届董事会董事及第五届董事会
董事均对应出席了历次董事会，且第四届董事会独立董事及第五届董事会独立董
事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规
定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合
法权益。
独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生向董事会提交了《独立董事
2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
2、股东大会召开及决议情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召开了五次股东大会。
具体情况如下：
序
日期 会议 议案
号
1、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
2019 年 5 2018 年年 3、关于《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
1
月6日 度股东大会 4、关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
5、关于 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于《公司未来三年（2019-2021 年）分红回报规划》的议案
序
日期 会议 议案
号
7、关于 2019 年开展套期保值业务的议案
8、关于向银行申请综合授信额度的议案
9、关于对外担保的议案
10、关于回购注销部分限制性股票的议案
11、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三
期计划（草案）》及其摘要的议案
1、关于选举公司第五届董事会四名非独立董事的议案
1.1、选举薛华先生为公司第五届董事会非独立董事
1.2、选举许英灼先生为公司第五届董事会非独立董事
1.3、选举田丽女士为公司第五届董事会非独立董事
1.4、选举程琦先生为公司第五届董事会非独立董事
2、关于选举公司第五届董事会三名独立董事的议案
2.1、选举桂建芳先生为公司第五届董事会独立董事
2.2、选举何建国先生为公司第五届董事会独立董事
2019 年第 2.3、选举刘运国先生为公司第五届董事会独立董事
2019 年 7
2 一次临时股 3、关于公司监事会换届选举的议案
月 16 日
东大会 3.1、选举王静女士为公司第五届监事会股东代表监事
3.2、选举陈佳女士为公司第五届监事会股东代表监事
4、关于对外担保的议案
5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案
7、关于修订《董事会议事规则》的议案
8、关于修订《独立董事制度》的议案
9、关于修订《募集资金专项储备及使用管理制度》的议案
10、关于修订《监事会议事规则》的议案
2019 年第
2019 年 8
3 二次临时股 1、关于聘请公开发行可转换公司债券审计机构的议案
月6日
东大会
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.1、本次发行证券的种类
2.2、发行规模
2.3、票面金额和发行价格
2019 年第 2.4、债券期限
2019 年 8
4 三次临时股 2.5、债券利率
月 23 日
东大会大会 2.6、付息的期限和方式
2.7、担保事项
2.8、转股期限
2.9、转股价格的确定及其调整
2.10、转股价格向下修正
2.11、转股股数确定方式
序
日期 会议 议案
号
2.12、赎回条款
2.13、回售条款
2.14、转股年度有关股利的归属
2.15、发行方式及发行对象
2.16、向公司原股东配售的安排
2.17、债券持有人及债券持有人会议
2.18、本次募集资金用途
2.19、募集资金存放账户
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》的议案
4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》的议案
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案
7、关于《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案
2019 年第 1、关于回购注销部分限制性股票的议案
2019 年 12
5 四次临时股 2、关于使用自有资金购买理财产品的议案
月 16 日
东大会 3、关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案
三、专门委员会履行情况
1、董事会审计委员会的履职情况
2019 年，第四届董事会审计委员会共召开四次会议、第五届董事会审计委
员会共召开三次会议，就公司的定期报告及每个季度公司的关联交易情况及控股
股东和其他关联方占用公司资金情况、会计政策变更、内部审计部门工作报告及
计划等进行了审议，提名了公司内部审计负责人、聘请可转债项目审计机构及聘
请年度审计机构；并就 2018 年度财务报告审计工作及 2019 年度财务报告审计计
划与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
2019年，第四届董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，第五届董事会薪
酬与考核委员会召开了二次会议，积极完善公司职位体系及薪酬体系，积极推动
核心团队员工持股计划以及限制性股票回购注销的事宜。
3、董事会提名委员会的履职情况
2019年，第四届董事会提名委员会召开了一次会议，第五届董事会提名委员
会召开了一次会议，对公司核心管理人员人选进行审核并提出建议。
4、董事会战略委员会的履职情况
2019年，第四届董事会战略委员会共召开了一次会议，第五届董事会战略委
员会共召开了一次会议，分别对套期保值业务、产能布局战略、设立融资担保公
司及新项目投资等进行了讨论并提出建议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《独
立董事工作制度》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司
的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监
督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二 O 年四月十八日
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