第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
1
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金字火腿”）委
托，担任金字火腿股份有限公司 2018 年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾
问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》及《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合上市公司 2019 年年度报告，出具了本持续督导报告。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对金字火腿的任何
投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或说明。
2
目 录
声明和承诺 ......................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................ 4
一、交易资产的交付及过户情况 ....................................................... 6
（一）本次交易方案概述........................................................................................6
（二）本次交易的决策过程及批准情况................................................................6
（三）相关资产的交付及过户情况........................................................................6
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ............................. 7
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况........................................................7
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况................................................................9
三、盈利预测的实现情况................................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 14
（一）主营业务发展情况..................................................................................... 14
（二）公司财务状况............................................................................................. 15
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................... 16
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火
持续督导报告、本持
指 腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督
续督导报告
导报告》
持续督导期、本持续
指 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日
督导期
公司、上市公司、金
指 金字火腿股份有限公司
字火腿
中钰资本、标的公司 指 中钰资本管理（北京）有限公司
娄底中钰 指 娄底中钰资产管理有限公司
本次重大资产重组、
金字火腿向交易对方出售资产暨交易对方回购金字
本次重 组、 本次出 指
火腿所持中钰资本股权
售、本次股权回购
本次交易 指 金字火腿向交易对方出售资产暨关联交易
金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本控股
前次交易 指
权
重组交易对方、交易 娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、
指
对方 中钰资本
《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
金字火腿与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016 年
《股权转让协议》 指
10 月 18 日签署的《股权转让协议》
金字火腿与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的《中
《增资协议》 指 钰资本管理（北京）有限公司与金字火腿股份有限
公司订立之增资协议》
《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之
《股权回购协议》 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
一创投行、本独立财
务顾问、独立财务顾 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异因四舍五入形成。
5
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案概述
2016 年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本 51%股权，前次
交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期
延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大
影响，未实现 2017 年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性
且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是
中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中
关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、
马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本 51%股权，中
钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。前次交易中，上市公司以受
让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实际投资额合计为 59,326.00 万元，
经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为 73,727.02 万元（最终溢价收益
以实际支付之日计算的金额为准）。
（二）本次交易的决策过程及批准情况
2018 年 10 月 30 日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并
通过了关于本次交易的相关议案；交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交
易的相关事项；中钰资本召开股东会，同意本次交易的相关事项。
2018 年 11 月 29 日，金字火腿召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并
通过了关于本次交易的相关议案。
（三）相关资产的交付及过户情况
1、交易对价支付情况
6
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易
对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易
对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018 年 9 月 28 日前，向上市公司支付 10,000.00 万元，其中 5,000.00
万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价
款，剩余 5,000.00 万元为首期股权回购对价款；
（2）2018 年 12 月 10 日前，向上市公司支付 20,000.00 万元；
（3）2019 年 4 月 26 日前，向上市公司支付 17,744.01 万元；
（4）2019 年 9 月 26 日前，向上市公司支付 25,983.01 万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付
的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
截至本持续督导报告出具之日，公司共计收到交易对方支付的定金 5,000 万
元。交易对方尚需根据《股权回购协议》及其补充协议向上市公司支付 68,727.02
万元的股权转让价款及相关溢价收益（最终溢价收益以实际支付之日计算金额为
准）。
2、相关资产过户情况
2018 年 12 月 21 日，北京市市场监督管理局已经核准了中钰资本的工商变
更申请，并换发了新的《营业执照》，中钰资本股权过户手续已经全部办理完成。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018 年 8 月 31 日，上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《股权回
购协议》，并于 2018 年 10 月 30 日签署了附条件生效的《股权回购协议》之补
充协议。
7
截至本持续督导报告出具之日，《股权回购协议》及其补充协议约定的生效
条件已全部实现，协议已生效。交易对方已累计向金字火腿支付股权回购履约定
金 5,000.00 万元，交易对方存在未按照《股权回购协议》及其补充协议的约定
及时支付相关款项的情形。根据约定，尚有 68,727.02 万元股权转让价款以及相
应溢价收益（最终溢价收益以实际支付之日计算金额为准）尚未支付。金字火腿
与重组交易对方依据《股权回购协议》及其补充协议的约定，已办理完毕了中钰
资本股权过户手续。
本持续督导期内，独立财务顾问对本次交易相关协议的履行情况以及款项回
收进度进行了持续关注，积极协助上市公司制定并执行各项可行的回收措施，敦
促交易对方尽快支付相关款项。上市公司已采取的各项措施如下：
1、自《股权回购协议》签订后，上市公司成立了专门的工作小组，专人负
责与中钰资本相关回购义务人对接、沟通，并督促回购义务人及时履行回购义务；
2、自 2018 年 12 月起，上市公司专门派员进驻中钰资本，了解其经营情况、
资产情况以及资金进出情况，要求中钰资本每周发送《资金周报》，同时也协助
中钰资本开展项目退出、资产变现等协调沟通工作；
3、上市公司先后于 2019 年 5 月 11 日、2019 年 7 月 31 日、2019 年 8 月
29 日、2019 年 9 月 25 日、2019 年 12 月 27 日向各相关回购主体正式发函，
要求对方按协议约定履行回购义务；
4、上市公司与回购义务人分别在北京、上海、金华、杭州等地多次进行当
面磋商，了解中钰资本投资项目退出及各回购义务人自筹资金的最新情况，督促
各回购义务人加快资金筹措与项目退出，履行支付款项的义务；
5、在上市公司的要求下，2019 年 12 月 27 日，中钰资本将其持有的位于长
沙的写字楼房产抵押至公司名下；2020 年 1 月 13 日，将位于北京的写字楼房
产抵押至公司名下，作为增加的履约保障措施；
6、经过协商，各回购人出具了有关承诺函，承诺其持有的上市公司股票在
处理完与东吴证券的质押融资纠纷后的剩余款项、其管理的基金退出后获得的收
益等均优先用于支付给上市公司。
8
为了进一步敦促各回购义务人尽快履行付款义务，加快剩余款项的回收，上
市公司后续拟采取如下解决措施：
1、上市公司将继续加强督促力度，进一步提高与回购义务人的沟通频率，
要求回购义务人尽快筹措资金，履行付款义务，或进一步增加保障措施，强化上
市公司回购款项收回的保障能力。
2、江苏省苏州市中级人民法院将于近期对娄底中钰持有的上市公司股份进
行司法拍卖，娄底中钰与东吴证券的质押融资纠纷将处理完毕。上市公司将督促
娄底中钰将处置完毕后的剩余款项(如有)尽早支付给上市公司。
3、中钰资本已经将有关房产抵押至上市公司名下。上市公司将与各回购方
沟通，对其持有的房产进行处置变现，或直接过户给上市公司，以冲抵部分回购
款项。
4、上市公司将要求交易对方根据实际情况，制订未来还款计划，作出相关
承诺，并加强对交易对方的共同监管。
5、如果最终回购义务人未能履行回购款支付义务，则公司不排除将通过法
律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容 履行情况
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、承诺人已向金字火腿及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所
上市公司董 提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一
本持续督导期内，无
事、监事、 致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，
违反该承诺的相关情
高级管理人 该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
形
员、施延军 文件。承诺人保证，为本次重组所提供的有关信息资
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，承诺人将按照相关法律、
9
承诺方 承诺内容 履行情况
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交金字火腿董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所
提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一
致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，
该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资
娄底中钰、 料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
禹勃、马贤 陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 本持续督导期内，无
明、金涛、 和完整性承担个别和连带的法律责任。 违反该承诺的相关情
王波宇、王 2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、 形
徽 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的
法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全
部损失赔偿责任。
1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向金字火腿 本持续督导期内，无
中钰资本
及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 违反该承诺的相关情
10
承诺方 承诺内容 履行情况
服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信 形
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所
提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一
致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该
等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文
件。承诺人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本
次交易所提供的有关信息资料和文件均为真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级
管理人员将按照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的
法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全
部损失赔偿责任。
（二）关于拟出售股权权利完整的承诺
1、承诺人持有的中钰资本 51%的股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
本持续督导期内，无
属转移的其他情况；
上市公司 违反该承诺的相关情
2、承诺人持有的中钰资本 51%的股权不存在委托持
形
股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使
承诺人持有的中钰资本 51%股权存在争议或潜在争
议的情况。
（三）关于与关联关系相关的承诺
交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，
上市公司及 交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长
其董事、监 煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。除上述关联关 本持续督导期内，无
事、高级管 系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存 违反该承诺的相关情
理人员、施 在其他关联关系；上市公司的控股股东、实际控制人 形
延军 以及董事、监事和高级管理人员与交易对方及其主要
管理人员不存在其他关联关系。
娄底中钰、 1、娄底中钰为金字火腿持股 5%以上的股东，娄底中
禹勃、马贤 钰的股东兼经理马贤明系金字火腿的董事。除此之 本持续督导期内，无
明、金涛、 外，娄底中钰及娄底中钰的主要管理人员与金字火腿 违反该承诺的相关情
王波宇、王 持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及董事、 形
徽、中钰资 监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系，亦
11
承诺方 承诺内容 履行情况
本 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动关系。金字火腿的控股股东、实际控制人施
延军及其关联方不存在担任娄底中钰董事、监事、高
级管理人员等与娄底中钰有关联关系的情形。
2、交易对方禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均
为娄底中钰的股东，同时，禹勃、马贤明分别为娄底
中钰的执行董事、经理；娄底中钰、禹勃、马贤明、
金涛、王波宇、王徽均为中钰资本的股东，且禹勃、
马贤明、金涛、王波宇、王徽均担任中钰资本的董事，
禹勃同时担任中钰资本的经理。除此之外，各交易对
方之间不存在其他关联关系。
（四）关于诚信情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监
事、高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施
或受到证券交易所处分的情形。
上市公司及 2、最近 3 年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑
本持续督导期内，无
其董事、监 事处罚。
违反该承诺的相关情
事、高级管 3、上市公司控股股东或者实际控制人最近 3 年内未
形
理人员 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚。
4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者
作出的公开承诺。
5、最近 3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形，或违规对外提供
担保的情形。
6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；交易对方近五年来在其生产经营中 本持续督导期内，无
娄底中钰、 完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法 违反该承诺的相关情
禹勃、马贤 律、法规和政策，无重大违法违规行为。 形，但娄底中钰等回
明、金涛、 2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过 购方于 2020 年 1 月被
王波宇、王 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 中国证监会浙江监管
徽 3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内不存在 局采取了责令改正措
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 施
到证券交易所纪律处分等情形。
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承诺方 承诺内容 履行情况
4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其
合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完
全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为。
2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
本持续督导期内，无
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
违反该承诺的相关情
的情形。
形，但中钰资本于
中钰资本 3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在
2020 年 1 月被中国证
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
监会浙江监管局采取
到证券交易所纪律处分等情形。
了责令改正措施
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到
证券交易所处分的情形。
5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未
受到证券交易所的公开谴责。
（五）避免同业竞争的承诺
1、承诺人以及承诺人参与投资的控股企业和参股企
业及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从
事与金字火腿及金字火腿的控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人作为金字火腿之控股股东/实际控制人将采
取有效措施，并促使承诺人将来参与投资的企业采取
有效措施，不会在中国境内：（1）以任何形式直接或
间接从事任何与金字火腿或金字火腿的控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
上市公司控
或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任 本持续督导期内，无
股股东及实
何形式支持金字火腿及金字火腿的控股企业以外的 违反该承诺的相关情
际控制人施
他人从事与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或 形
延军
今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）
任何与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或今后
进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务
或活动。
3、若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归金字
火腿及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给
金字火腿及其控股企业造成的一切损失、损害和开
支。
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承诺方 承诺内容 履行情况
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人承诺减少和规范与金字火腿发生的关联交易。
如承诺人及承诺人控制的除金字火腿以外的其他企
上市公司控
业今后与金字火腿不可避免地出现关联交易时，将依 本持续督导期内，无
股股东及实
照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议， 违反该承诺的相关情
际控制人施
并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理 形
延军
制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程
序，公平合理交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，本次交易的交易对方存在
未按照《股权回购协议》及其补充协议的约定及时支付相关款项的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
（一）主营业务发展情况
上市公司自成立以来的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特
色传统肉制品。2016 年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本 51%
股权。但由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原
因，中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩
及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确
定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东
特别是中小股东合法权益，上市公司于 2018 年实施了本次重大资产出售事项。
本次交易完成后，上市公司将全面专注于发展火腿及传统肉制品主业。
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（二）公司财务状况
根据天健出具的上市公司 2019 年度审计报告（天健审[2020]3428 号），上
市公司 2019 及 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动
营业收入 28,153.86 42,642.44 -14,488.58
归属于上市公司股东的净利润 3,354.60 -842.99 4,197.59
上市公司 2019 年度实现营业收入 28,153.86 万元，较 2018 年度下降
14,488.58 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 3,354.60 万元，较 2018 年
度增长 4,197.59 万元。剔除中钰资本的影响后，上市公司的收入规模有所下降
而净利润规模大幅增加，上市公司的盈利能力得到显著提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司的实际经营情况
符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方存在未按照《股权回购
协议》及其补充协议的约定按时支付相关款项的情形。截至本持续督导报告出具
之日，本次交易尚有 68,727.02 万元股权转让价款以及相应溢价收益（最终溢价
收益以实际支付之日计算金额为准）尚未支付。
独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履
行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之持续督导报告》之盖章页）
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