证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-021
福州瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、变更公司名称、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日召
开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的
议案》、《关于变更公司名称的议案》及《关于修订并办理工商变更
登记的议案》，上述尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
公司于 2019 年 12 月 13 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准福州瑞
芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829 号），核
准公司公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,200 万股。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 4 日出具的天健验字[2020]15 号《验资报告》
核验，本次发行后，公司的注册资本由 370,280,000 元变更为 412,280,000 元，公
司的股本由 370,280,000 股变更为 412,280,000 股。公司于 2020 年 2 月 7 日在上
海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）”（具体以相关市场监督管理部门登记为准）。
二、公司名称变更情况
根据公司战略发展规划及经营发展需要，以及进一步提升公司品牌形象，公
司中文名称由“福州瑞芯微电子股份有限公司”拟变更为“瑞芯微电子股份有限
公司”（最终以国家市场监督管理总局核准的名称为准），同时公司英文名称由
“Fuzhou Rockchip Electronics Co., Ltd.”拟变更为“Rockchip Electronics Co., Ltd.”。
公司证券简称、证券代码不变。
此次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，主营业务未发
生重大变化，发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。公司名称变更
后，公司法律主体未发生变化，名称变更前以“福州瑞芯微电子股份有限公司”
名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，公司仍将按约定的
内容履行。
待相关市场监督管理部门核准后，《公司章程》及所有规章制度涉及公司名
称的，将一并进行相应修改。
三、修订并办理工商变更登记情况
公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交
易所上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善，
将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并由公司经营管理层负责办理
后续变更登记、章程备案等相关事宜。对公司章程中的相关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 年 第 三 条 公 司 于 2019 年 12 月
月 日经中国证券监督管 13 日经中国证券监督管理委员会
理委员会（以下称“中国证监会”） （以下称“中国证监会”）核准，首
1 核准，首次向社会公众发行人民 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
币普通股 股 ， 于 4,200 万股，于 2020 年 2 月 7
年 月 日在上海 日在上海证券交易所上市。
证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
【】万元。 41,228 万元。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公
为、公司与股东、股东与股东之 司与股东、股东与股东之间权利义
间权利义务关系的具有法律约束 务关系的具有法律约束力的文件，
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力的文件，对公司、股东、董事、 对公司、股东、董事、监事、高级
监事、高级管理人员具有法律约 管理人员具有法律约束力的文件。
束力的文件。依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉公司董事、监事、总
司董事、监事、经理和其他高级 经理和其他高级管理人员，股东可
管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、 董事、监事、总经理和其他高级管
经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管
4 管理人员是指公司的副经理、董 理人员是指公司的副总经理、董事
事会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为 41,228
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股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠 括公司的附属企业）不以赠与、垫
与、垫资、担保、补偿或贷款等 资、担保、补偿或贷款等形式，对
形式，对购买或者拟购买公司股 购买或者拟购买公司股份的人提供
份的人提供任何资助。 任何资助。
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公司控股子公司不得取得公司
发行的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公司的
司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股份的其
其他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股计
职工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作出
出的公司合并、分立决议持异议， 的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市公
买卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项 三条第（一）项、第（二）项规定
的原因收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当经
经股东大会决议。公司依照第二 股东大会决议；因第（三）项、第
十三条规定收购本公司股份后， （五）项、第（六）项规定的情形
属于第（一）项情形的，应当自 收购本公司股份的，可以依照公司
收购之日起 10 日内注销；属于第 章程的规定或者股东大会的授权，
（二）项、第（四）项情形的， 经 2/3 以上董事出席的董事会会议
应当在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十三条第（三） 公司收购本公司股份后，属于
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项规定收购的本公司股份，将不 第（一）项情形的，应当自收购之
超过本公司已发行股份总额的 日起十日内注销；属于第（二）项、
5%；用于收购的资金应当从公司 第（四）项情形的，应当在六个月
的税后利润中支出；所收购的股 内转让或者注销；属于第（三）项、
份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害 制人不得利用其关联关系损害公司
公司利益。违反规定，给公司造 利益。违反规定，给公司造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人对
对公司及公司其他股东负有诚信 公 司 及 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义
义务。控股股东应严格依法行使 务。控股股东应严格依法行使出资
出资人的权利，控股股东、实际 人的权利，控股股东、实际控制人
控制人及其控制的其他企业不得 及其控制的其他企业不得利用关联
利用关联交易、利润分配、资产 交易、利润分配、资产重组、垫付
重组、垫付费用、对外投资、资 费用、对外投资、资金占用、借款
9 金占用、借款担保等方式直接或 担保等方式直接或者间接侵占公司
者间接侵占公司资金、资产，损 资金、资产，损害公司及公司其他
害公司及公司其他股东的合法权 股东的合法权益。
益。 公司控股股东及其他关联方与
公司控股股东及其他关联方 公司发生的经营性资金往来中，应
与公司发生的经营性资金往来 当严格限制占用公司资金。控股股
中，应当严格限制占用公司资金。 东及其他关联方不得要求公司为其
控股股东及其他关联方不得要求 垫支工资、福利、保险、广告等期
公司为其垫支工资、福利、保险、 间费用，也不得互相代为承担成本
广告等期间费用，也不得互相代 和其他支出。
为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直
公司不得以下列方式将资金 接或间接地提供给控股股东及其他
直接或间接地提供给控股股东及 关联方使用：
其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司
（一）有偿或无偿地拆借公 的资金给控股股东及其他关联方使
司的资金给控股股东及其他关联 用；
方使用； （二）通过银行或非银行金融
（二）通过银行或非银行金 机构向关联方提供委托贷款；
融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关
（三）委托控股股东及其他 联方进行投资活动；
关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联
（四）为控股股东及其他关 方开具没有真实交易背景的商业承
联方开具没有真实交易背景的商 兑汇票；
业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联
（五）代控股股东及其他关 方偿还债务；
联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他
（六）中国证监会认定的其 方式。
他方式。 公司董事会建立对大股东所持
公司董事会建立对大股东所 公司股份的“占用即冻结”机制，
持公司股份的“占用即冻结”的 董事会发现控股股东侵占公司资产
机制，董事会发现控股股东侵占 时，应立即申请对大股东所持公司
公司资产时，应立即申请对大股 股份进行司法冻结，控股股东不能
东所持公司股份进行司法冻结， 以现金清偿其所侵占公司资产的，
控股股东不能以现金清偿其所侵 通过变现其所持公司股份偿还侵占
占公司资产的，通过变现其所持 资产。
公司股份偿还侵占资产。 如董事会发现控股股东侵占公
如董事会发现控股股东侵占 司资产时未按照前款规定启动“占
公司资产时未按照前款规定启动 用即冻结”机制，公司连续 180 日
“占用即冻结”机制，公司连续 以上单独或者合计持有公司 1%以上
180 日以上单独或者合计持有公 股份的股东，可以书面请求监事会
司 1%以上股份的股东，可以书面 启动前述“占用即冻结”机制。
请求监事会启动前述“占用即冻 如监事会收到前款规定的股东
结”机制。 书面请求后拒绝启动前述“占用即
如监事会收到前款规定的股 冻结”机制，或者自收到请求之日
东书面请求后拒绝启动前述“占 起 30 日内未启动该机制，或者情况
用即冻结”机制，或者自收到请 紧急、不立即启动该机制会使公司
求之日起 30 日内未启动该机制， 利益受到难以弥补的损害的，前款
或者情况紧急、不立即启动该机 规定的股东有权为了公司的利益以
制会使公司利益受到难以弥补的 自己的名义直接申请对大股东所持
损害的，前款规定的股东有权为 公司股份进行司法冻结。
了公司的利益以自己的名义直接 公司董事、监事、高级管理人
申请对大股东所持公司股份进行 员有义务维护公司资金安全。公司
司法冻结。 董事、高级管理人员协助、纵容控
公司董事、监事、高级管理 股股东及其附属企业侵占公司资产
人员有义务维护公司资金安全。 时，公司董事会视情节轻重对直接
公司董事、高级管理人员协助、 责任人给予处分和对负有严重责任
纵容控股股东及其附属企业侵占 董事予以罢免。
公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任董事予以罢免的程
序。
第四十三条 未经董事会或股东 第四十三条 未经董事会或股东大
大会批准，公司不得对外提供担 会批准，公司不得对外提供担保。
保。 公司下列对外担保行为，应当
公司下列对外担保行为，应 在董事会审议通过后提交股东大会
10 当在董事会审议通过后提交股东 审议：
大会审议： （一）单笔担保额超过公司最
（一）单笔担保额超过公司 近一期经审计净资产 10%的担保；
最近一期经审计净资产 10%的担 （二）公司及其控股子公司的
保； 对外担保总额，超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司 经审计净资产 50%以后提供的任何
的对外担保总额，超过公司最近 担保；
一期经审计净资产 50%以后提供 （三）为资产负债率超过 70%
的任何担保；为资产负债率超过 的担保对象提供的担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个
（三）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超过公司最近
个月内累计计算原则，超过公司 一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担 （五）按照担保金额连续 12 个
保； 月内累计计算原则，超过公司最近
（四）按照担保金额连续 12 一期经审计净资产的 50%，且绝对
个月内累计计算原则，超过公司 金额超过 5,000 万元以上；
最近一期经审计净资产的 50%， （六）对股东、实际控制人及
且绝对金额超过 5,000 万元以上； 其关联人（不包括公司控股股东及
（五）对股东、实际控制人 本公司持股 50%以下的其他关联方、
及其关联人（不包括公司控股股 任何非法人单位或个人提供担保）
东及本公司持股百分之五十以下 提供的担保；
的其他关联方、任何非法人单位 （七）证券交易所或本章程规
或个人提供担保）提供的担保； 定的其他担保情形。
（六）证券交易所或本章程 股东大会审议以上第（四）项
规定的其他担保情形。 担保事项时，应当经出席会议的股
股东大会审议以上第（三） 东所持表决权的 2/3 以上通过。
项担保事项时，应当经出席会议 股东大会在审议为股东、实际
的股东所持表决权的 2/3 以上通 控制人及其关联人（不包括公司控
过。 股股东及本公司持股 50%以下的其
股东大会在审议为股东、实 他关联方、任何非法人单位或个人
际控制人及其关联人（不包括公 提供担保）提供的担保议案时，该
司控股股东及本公司持股百分之 股东或者受该实际控制人支配的股
五十以下的其他关联方、任何非 东，不得参与该项表决，该项表决
法人单位或个人提供担保）提供 由出席股东大会的其他股东所持表
的担保议案时，该股东或者受该 决权的半数以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参 公司与其合并报表范围内的控
与该项表决，该项表决由出席股 股子公司发生的或者控股子公司之
东大会的其他股东所持表决权的 间发生的担保事项，除另有规定外，
半数以上通过。 免于按照本条规定履行相应程序。
公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者控股子公
司之间发生的担保事项，除另有
规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。
无 （新增）第四十四条 公司发生的交
易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
11 （二）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万；
（三）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第四十六条 公司召开股东大会 第四十七条 公司召开股东大会的
的地点为公司住所地或会议通知 地点为公司住所地或会议通知中列
中列明的其他地点。 明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还应根据 会议形式召开。公司还应根据法律、
法律、行政法规、部门规章、中 行政法规、部门规章、中国证监会、
国证监会、证券交易所或本章程 证券交易所或本章程规定，提供网
12 规定，提供网络或其他方式为股 络或其他方式为股东参加股东大会
东参加股东大会提供便利。股东 提供便利。股东通过上述方式参加
通过上述方式参加股东大会的， 股东大会的，视为出席。
视为出席。 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东大会
会时应聘请律师对以下问题出具 时应聘请律师对以下问题出具法律
13
法律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程序
序是否符合法律、行政法规、本 是否符合法律、行政法规、本章程
章程； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表 （三）会议的表决程序、表决
决结果是否合法有效； 结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他 （四）应本公司要求对其他有
有关问题出具的法律意见。 关问题出具的法律意见。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十条 监事会有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应 议召开临时股东大会，并应当以书
当以书面形式向董事会提出。董 面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和 根据法律、行政法规和本章程的规
本章程的规定，在收到提案后 10 定，在收到提案后 10 日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时 或不同意召开临时股东大会的书面
股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，将在作出董事会决议后的 的，将在作出董事会决议后的 5 日
14
5 日内发出召开股东大会的通知， 内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得 中对原提议的变更，应征得监事会
监事会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
大会，或者在收到提案后 10 日内 会，或者在收到提案后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能 出书面反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会 行或者不履行召集股东大会会议职
议职责，监事会可以自行召集和 责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十一条 单独或者合计持有公
15 司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东有权向董事
事会请求召开临时股东大会，并 会请求召开临时股东大会，并应当
应当以书面形式向董事会提出。 以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规 应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 的规定，在收到请求后 10 日内提出
10 日内提出同意或不同意召开临 同意或不同意召开临时股东大会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的 5
的 5 日内发出召开股东大会的通 日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原请求的变更，应 知中对原请求的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
大会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求后 10 日内未作
未作出反馈的，单独或者合计持 出书面反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权 公司 10%以上股份的股东有权向监
向监事会提议召开临时股东大 事会提议召开临时股东大会，并应
会，并应当以书面形式向监事会 当以书面形式向监事会提出请求。
提出请求。 监事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大 的，应在收到请求 5 日内发出召开
会的，应在收到请求 5 日内发出 股东大会的通知，通知中对原提案
召开股东大会的通知，通知中对 的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股 监事会未在规定期限内发出股
东的同意。 东大会通知的，视为监事会不召集
监事会未在规定期限内发出 和主持股东大会，连续 90 日以上单
股东大会通知的，视为监事会不 独或者合计持有公司 10%以上股份
召集和主持股东大会，连续 90 日 的股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，应当在发 行召集股东大会的，应当在发出股
出股东大会通知前书面通知公司 东 大 会 通 知 前 书 面 通 知 公 司 董 事
董事会，同时向公司所在地中国 会，同时向公司所在地中国证监会
证监会派出机构和证券交易所备 派出机构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集
16 在股东大会决议公告前，召 股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出 东大会通知及发布股东大会决议公
股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派
告时，向公司所在地中国证监会 出机构和证券交易所提交有关证明
派出机构和证券交易所提交有关 材料。
证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十六条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合 事会、监事会以及单独或者合并持
并持有公司 3%以上股份的股东， 有公司 3%以上股份的股东，有权向
有权向公司提出提案，法律、行 公司提出提案，法律、行政法规、
政法规、部门规章及本章程另有 部 门 规 章 及 本 章 程 另 有 规 定 的 除
规定的除外。 外。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%以上
以上股份的股东，可以在股东大 股份的股东，可以在股东大会召开
17
会召开 10 日前提出临时提案并 10 日前提出临时提案并书面提交召
书面提交召集人。召集人应当在 集人。召集人应当在收到提案后 2
收到提案后 2 日内发出股东大会 日内发出股东大会补充通知，披露
补充通知，披露提出临时提案的 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 者 名
股东姓名或者名称、持股比例和 称、持股比例和新增提案的内容。
新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人
除前款规定的情形外，召集 在发出股东大会通知后，不得修改
人在发出股东大会通知后，不得 股东大会通知中已列明的提案或增
修改股东大会通知中已列明的提 加新的提案。
案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符
股东大会通知中未列明或不 合本章程第五十五条规定的提案，
符合本章程第五十四条规定的提 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决
案，股东大会不得进行表决并作 议。
出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会 监事选举事项的，股东大会通知中
通知中将充分披露董事、监事候 将充分披露董事、监事候选人的详
选人的详细资料，至少包括以下 细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况，特别是在公司股
兼职等个人情况，特别是在公司 东、实际控制人等单位的工作情况；
股东、实际控制人等单位的工作 （二）与公司或公司的控股股
情况； 东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股 系；
股东及实际控制人是否存在关联 （三）披露持有本公司股份数
18 关系； 量；
（三）是否存在本章程第九 （四）是否受过中国证监会及
十七条所规定的情形； 其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否与本公司或持有 惩戒。
本公司 5%以上股份的股东、实际 除采取累积投票制选举董事、
控制人、本公司其他董事、监事、 监事外，每位董事、监事候选人应
高级管理人员存在关联关系； 当以单项提案提出。
（五）披露持有本公司股份
数量；
（六）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知 第六十条 发出股东大会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应 正当理由，股东大会不应延期或取
延期或取消，股东大会通知中列 消，股东大会通知中列明的提案不
明的提案不应取消。一旦出现延 应取消。一旦出现延期或者取消的
期或者取消的情形，公司应当在 情形，股东大会召集人应当在原定
19
原定召开日前至少 2 个工作日以 召开日前至少 2 个工作日以公告方
公告方式发布通知，说明延期或 式发布通知，说明延期或者取消的
者取消的具体原因。延期召开股 具体原因。延期召开股东大会的，
东大会的，公司应当在通知中说 公司应当在通知中说明延期后的召
明延期后的召开日期。 开日期。
第六十八条 股东大会召开时，公 第六十九条 股东大会召开时，公司
司全体董事、监事和董事会秘书 全体董事、监事和董事会秘书应当
20
应当出席会议，经理和其他高级 出席会议，总经理和其他高级管理
管理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十五条 股东大会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议 录，由董事会秘书负责。会议记录
记录记载以下内容： 记载以下内容：
21
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席或
或列席会议的董事、监事、经理 列席会议的董事、监事、总经理和
和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
第八十一条 股东大会审议有关 第八十二条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应 联交易事项时，关联股东不应当参
当参与投票表决，其所代表的有 与投票表决，其所代表的有表决权
22
表决权的股份数不计入有效表决 的股份数不计入有效表决总数。股
总数。股东大会决议的公告应当 东大会决议的公告应当充分披露非
充分披露非关联股东的表决情 关联股东的表决情况。
况。 关联股东的回避和表决程序
关联股东的回避和表决程序 为：
为： （一）公司应根据相关法律、
（一）公司应根据相关法律、 法规和规章的规定，对拟提交股东
法规和规章的规定，对拟提交股 大会审议的有关事项是否构成关联
东大会审议的有关事项是否构成 交易作出判断，在作此项判断时，
关联交易作出判断，在作此项判 股东的持股数额应以股东名册记载
断时，股东的持股数额应以工商 为准；如经董事会判断，拟提交股
登记为准；如经董事会判断，拟 东大会审议的有关事项构成关联交
提交股东大会审议的有关事项构 易，则董事会应书面通知关联股东；
成关联交易，则董事会应书面通
知关联股东；
第八十三条 除公司处于危机等 第八十四条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特 殊情况外，非经股东大会以特别决
别决议批准，公司将不与董事、 议批准，公司将不与董事、总经理
23
经理和其他高级管理人员以外的 和其他高级管理人员以外的人订立
人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交
的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，董
董事不必持有公司股份。有下列 事不必持有公司股份。有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对
24 企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任
该公司、企业的破产负有个人责 的，自该公司、企业破产清算完结
任的，自该公司、企业破产清算 之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年； 董事候选人存在本条第一款所
董事候选人存在本条第二款 列情形之一的，公司不得将其作为
所列情形之一的，公司不得将其 董事候选人提交股东大会表决。
作为董事候选人提交股东大会表
决。
第九十八条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东大会选举
举或更换，每届任期 3 年。董事 或更换，每届任期 3 年。董事任期
任期届满，可连选连任。董事在 届满，连选可以连任。董事在任期
任期届满以前，股东大会不能无 届满以前，股东大会不能无故解除
故解除其职务。 其职务。
董事任期从股东大会作出通 董事任期从股东大会作出通过
过选举决议当日起计算，至本届 选举决议当日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任 会任期届满时为止。董事任期届满
期届满未及时改选，在改选出的 未及时改选，在改选出的董事就任
25
董事就任前，原董事仍应当依照 前，原董事仍应当依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本 法规、部门规章和本章程的规定，
章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人 董事可以由公司高级管理人员
员兼任，但兼任公司高级管理人 兼任，但兼任公司高级管理人员职
员职务的董事，总计不得超过公 务的董事，总计不得超过公司董事
司董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董 公司不设职工代表担任的董
事。 事。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有 法规和本章程，对公司负有下列忠
26 下列忠实义务： 实义务：
（七）不得接受与公司交易 （七）不得接受他人与公司交
的佣金归为己有； 易的佣金归为己有；
第一百零七条 公司董事会成员 第一百零八条 公司董事会成员中
27 中应当包括 1/3 以上独立董事， 应当包括 1/3 以上独立董事，其中至
其中至少有 1 名会计专业人士 少有 1 名会计专业人士（会计专业
（会计专业人士是指具有高级职 人士是指具有经济管理方面高级职
称或注册会计师资格的人士，并 称，且在会计、审计或者财务管理
至少曾具备注册会计师（CPA）、 等专业岗位有 5 年以上全职工作经
高级会计师、会计学专业副教授 验的人士或具有注册会计师职业资
或者会计学专业博士学位等四类 格的人士，或具有会计、审计或者
资格之一）。独立董事应当忠实履 财务管理专业的高级职称、副教授
行职务，维护公司利益，尤其要 职称或者博士学位的人士）。独立董
关注中小股东的合法权益不受损 事应当忠实履行职务，维护公司利
害。 益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
第一百一十六条 独立董事应当 第一百一十七条 独立董事应当对
对下述公司重大事项发表独立意 下述公司重大事项发表独立意见：
见： （四）重大关联交易；
（四）应由董事会审议的关 （十二）变更募集资金用途；
联交易； （十三）公司管理层收购；
（十二）独立董事认为有可 （十四）公司重大资产重组；
能损害中小股东合法权益的事 （十五）公司以集中竞价交易
项； 方式回购股份；
（十三）有关法律、行政法 （十六）公司内部控制评价报
28 规、部门规章、规范性文件、证 告；
券交易所业务规则及本章程规定 （十七）公司承诺相关方的承
的其他事项。 诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公
司各类股东权益的影响；
（十九）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及本章程规定的其他事
项；
（二十）独立董事认为可能损
害上市公司及其中小股东权益的其
他事项。
第一百二十条 为了保证独立董 第一百二十一条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独 事有效行使职权，公司应当为独立
立董事提供必要的条件。 董事提供必要的条件。
（五）公司应当给予独立董 （五）公司应当给予独立董事
事适当的津贴。津贴的标准应当 适当的津贴。津贴的标准应当由董
29 由董事会制订预案，股东大会审 事会制订预案，股东大会审议通过。
议通过。 除上述津贴外，独立董事不应
除上述津贴外，独立董事不 从公司及其主要股东或有利害关系
应从该公司及其主要股东或有利 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 其 他 利
害关系的机构和人员取得额外的 益。
其他利益。
第一百二十三条 董事会行使下 第一百二十四条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出 决定公司对外投资、收购出售资产、
售资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保、委托理财、
项、委托理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
30 （十）决定聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司
司经理；根据经理的提名，聘任 总经理；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责 或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报 人等高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
第一百二十六条 董事会应当确 第一百二十七条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、融资（本章程中 联交易、融资（本章程中的融资事
的融资事项是指公司向以银行为 项是指公司向以银行为主的金融机
主的金融机构进行间接融资的行 构进行间接融资的行为，包括但不
为，包括但不限于综合授信、流 限于综合授信、流动资金贷款、技
动资金贷款、技改和固定资产贷 改和固定资产贷款、信用证融资、
款、信用证融资、票据融资和开 票据融资和开具保函等形式）的权
31 具保函等形式）的权限，建立严 限，建立严格的审查和决策程序；
格的审查和决策程序；重大投资 重大投资项目应当组织有关专家、
项目应当组织有关专家、专业人 专业人员进行评审，并报股东大会
员进行评审，并报股东大会批准。 批准。
董事会有权审议决定公司发 董事会有权审议决定公司发生
生的达到下列标准之一的交易 的除应当提交公司股东大会审议批
（提供担保、关联交易除外）事 准 以 外 达 到 下 列 标 准 之 一 的 交 易
项（下述指标计算中涉及的数据 （提供担保、关联交易除外）事项
如为负值，取其绝对值计算）： （下述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算）：
第一百二十七条 第一百二十八条
上述购买或者出售资产，不 上述购买或者出售资产，不包
包括购买原材料、燃料和动力， 括购买原材料、燃料和动力，提供
以及出售产品、商品等与日常经 或接受劳务，以及出售产品、商品
营相关的资产购买或者出售行 等与日常经营相关的资产购买或者
32
为，但资产置换中涉及到的此类 出售行为，但资产置换中涉及到的
资产购买或者出售行为，仍包括 此类资产购买或者出售行为，仍包
在内。 括在内。
公司与同一交易方同时发生 公司与同一交易方同时发生上
上述第（二）项至第（四）项以 述第（二）项至第（四）项以外各
外各项中方向相反的两个相关交 项中方向相反的两个相关交易时，
易时，应当按照其中单个方向的 应当按照其中单个方向的交易涉及
交易涉及指标中较高者计算。 指标中较高者计算。
交易标的为公司股权，且购 交易标的为公司股权，且购买
买或者出售该股权将导致公司合 或者出售该股权将导致公司合并报
并报表范围发生变更的，该股权 表范围发生变更的，该股权对应公
对应公司的全部资产和营业收入 司的全部资产和营业收入视为上条
视为上条所述交易涉及的资产总 所述交易涉及的资产总额和与交易
额和与交易标的相关的营业收 标的相关的营业收入。
入。 公司发生“购买或者出售资产”
公司发生“购买或者出售资 交易时，应当以资产总额和成交金
产”交易时，应当以资产总额和 额中的较高者作为计算标准，并按
成交金额中的较高者作为计算标 交易事项的类型在连续 12 个月内累
准，并按交易事项的类型在连续 计计算。
12 个月内累计计算。 公司发生“提供财务资助”和
公司对外投资设立有限责任 “委托理财”等事项时，应当以发
公司或者股份有限公司，按照《公 生额作为计算标准。
司法》第二十六条或者第八十一 公司在 12 个月内发生的交易标
条规定可以分期缴足出资额的， 的相关的同类交易，应当按照累计
应当以协议约定的全部出资额为 计算的原则适用上条的规定。
标准适用上条的规定。
公司发生“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上条的规
定。
第一百三十条 董事长行使下列 第一百三十一条 董事长行使下列
职权： 职权：
（三）董事会会闭会期间行 （三）本章程第一百二十七条
使本章程第一百一十六条规定的 规定的董事会部分职权，其权限为：
董事会部分职权，其权限为： 1、决定公司达到下述标准的交
1、决定公司达到下述标准的 易（购买或出售资产、提供担保、
交易（提供担保、关联交易除外） 关联交易除外）事项（下述指标计
事项（下述指标计算中涉及的数 算中涉及的数据如为负值，取其绝
据如为负值，取其绝对值计算）： 对值计算）：
（5）交易产生的利润低于公 （5）交易产生的利润低于公司
司最近一个会计年度经审计净利 最近一个会计年度经审计净利润的
润的 30%，且绝对金额低于 100 30%，且绝对金额低于 300 万元。
万元； 2、有权决定公司与关联自然人
2、有权审议公司与关联自然 发生的交易金额在 30 万元以下的关
33 人发生的交易金额在 30 万元以 联交易（公司提供担保除外），以及
下的关联交易（公司提供担保除 公司与关联法人发生的交易金额在
外），以及公司与关联法人发生的 300 万元以下，或占公司最近一期经
交易金额在 300 万元以下，或占 审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
公司最近一期经审计净资产绝对 交易（公司提供担保除外）。若董事
值 0.5%以下的关联交易（公司提 长为关联董事，则应当将该交易提
供担保除外）。若董事长为关联董 交董事会审议。
事，则应当将该交易提交董事会 （新增）“3、有权决定下列“购买或
审议。 出售资产”交易事项：
（四）签署董事会重要文件 （1）交易涉及的资产总额低于
和其他应由公司法定代表人签署 公司最近一期经审计总资产的 20%，
的其他文件。 该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（2）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 30%，且绝对金额低于
3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 30%，且绝对金额低于 300 万
元；
（4）交易的成交金额（含承担
债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的 30%，且绝对金额低
于 3,000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
30%，且绝对金额低于 300 万元。”
（四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的文
件。
第一百三十四条 召开董事会定 第一百三十五条 召开董事会定期
期会议和临时会议，董事会办公 会议和临时会议，董事会办公室应
室应当分别提前 10 日和 3 日将盖 当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事
有董事会办公室印章的书面会议 会办公室印章的书面会议通知，通
通知，通过直接送达、传真、电 过直接送达、传真、电子邮件或者
34
子邮件或者其他方式，提交全体 其他方式，提交全体董事和监事以
董事和监事以及董事会秘书。非 及总经理、董事会秘书。非直接送
直接送达的，还应当通过电话进 达的，还应当通过电话进行确认并
行确认并做相应记录。 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董 情况紧急，需要尽快召开董事
事会临时会议的，可以随时通过 会临时会议的，可以随时通过电话
电话或者其他口头方式发出会议 或者其他口头方式发出会议通知，
通知，但召集人应当在会议上作 但召集人应当在会议上作出说明。
出说明。
第一百三十五条 董事会会议通 第一百三十六条 董事会会议通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召 （一）会议日期、地点和召开
开方式； 方式；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
35
（四）发出通知的日期。 （四）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上 （五）发出通知的日期。
述第（一）项内容，以及情况紧 口头会议通知至少应包括上述
急需要尽快召开董事会临时会议 第（一）项内容，以及情况紧急需
的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百四十六条 提名委员会的 第一百四十七条 提名委员会的主
主要职责是： 要职责是：
（一）根据公司经营活动情 （一）根据公司经营活动情况、
况、资产规模和股权结构对董事 资产规模和股权结构对董事会的规
会的规模和构成向董事会提出建 模和构成向董事会提出建议；
议； （二）研究董事、高级管理人
36 （二）研究董事、经理人员 员的选择标准和程序，并向董事会
的选择标准和程序，并向董事会 提出建议；
提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和
（三）广泛搜寻合格的董事 高级管理人员的人选；
和经理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管
（四）对董事候选人和经理 理人选进行审查并提出建议；
人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的
（五）对须提请董事会聘任 其他高级管理人员进行审查并提出
的其他高级管理人员进行审查并 建议；
提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事
宜。
第一百五十条 薪酬与考核委员 第一百五十一条 薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员 （一）研究董事与高级管理人
37 考核的标准，进行考核并提出建 员考核的标准，进行考核并提出建
议； 议；
（二）研究和审查董事、高 （二）研究和审查董事、高级
级管理人员的薪酬政策与方案。 管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十四条 本章程第九十 第一百五十五条 本章程第九十八
七条关于不得担任董事的情形， 条关于不得担任董事的情形，同时
同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知 高级管理人员候选人应在知悉
悉或理应知悉其被推举为高级管 或理应知悉其被推举为高级管理人
理人员候选人的第一时间内，就 员候选人的第一时间内，就其是否
其是否存在第九十七条所列情形 存在第九十八条所列情形向董事会
向董事会报告。 报告。
38 高级管理人员候选人存在第 高级管理人员候选人存在第九
九十七条所列情形之一的，公司 十八条所列情形之一的，公司不得
不得将其作为高级管理人员候选 将其作为高级管理人员候选人提交
人提交股东大会或者董事会表 股东大会或者董事会表决。
决。 违反本条规定选举、委派高级
违反本条规定选举、委派高 管理人员的，该选举、委派或者聘
级管理人员的，该选举、委派或 任无效。高级管理人员在任职期间
者聘任无效。高级管理人员在任 出现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解 第一百条关于董事的忠实义务
除其职务。 和第一百零一条（四）至（六）项
第九十九条关于董事的忠实 关于勤勉义务的规定，同时适用于
义务和第一百条（四）至（六） 高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股 第一百五十六条 在公司控股股东
东、实际控制人及其控制的其他 单位担任除董事、监事以外其他行
39 企业中担任除董事以外其他职务 政职务的人员，不得担任公司的高
或领薪的人员，不得担任公司的 级管理人员。
高级管理人员。
第一百五十八条 总经理应制订 第一百五十九条 总经理应制订总
40 经理工作细则，报董事会批准后 经理工作细则，报董事会批准后实
实施。 施。
第一百六十条 总经理可以在任 第一百六十一条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经 期届满以前提出辞职。有关总经理
41
理辞职的具体程序和办法由总经 辞职的具体程序和办法由总经理与
理与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 董事会秘书可 第一百六十五条 董事会秘书可以
42 以由公司董事、副总经理或财务 由公司董事、副总经理或财务负责
总监担任。 人担任。
第一百六十五条 董事会秘书由 第一百六十六条 董事会秘书由董
43 董事长提名，公司董事会推荐， 事长提名，由董事会聘任。
由董事会聘任。
第一百六十七条 本章程第九十 第一百六十八条 本章程第九十八
七条关于不得担任董事的情形、 条关于不得担任董事的情形、同时
同时适用于监事。 适用于监事。
44
监事候选人应在知悉或理应 监事候选人应在知悉或理应知
知悉其被推举为监事候选人的第 悉其被推举为监事候选人的第一时
一时间内，就其是否存在第九十 间内，就其是否存在第九十八条所
七条所列情形向监事会报告。 列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条 监事候选人存在第九十八条所
所列情形之一的，公司不得将其 列情形之一的，公司不得将其作为
作为监事候选人提交股东大会或 监事候选人提交股东大会或者监事
者监事会表决。 会表决。
违反本条规定选举、委派监 违反本条规定选举、委派监事
事的，该选举、委派或者聘任无 的，该选举、委派或者聘任无效。
效。监事在任职期间出现本条情 监事在任职期间出现本条情形的，
形的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百八十条 监事会应当将所 第一百八十一条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出 议事项的决定做成会议记录，出席
席会议的监事和记录人员应当在 会议的监事和记录人员应当在会议
会议记录上签名。 记录上签名。
45 监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在会议记录上对其在
议上的发言作出某种说明性记 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记
载。监事会会议记录应作为公司 载。监事会会议记录应作为公司重
重要档案妥善保存，保存期限不 要档案妥善保存，保存期限不少于
少于 10 年。 10 年。
第一百八十八条 （二）利润分配 第一百八十九条 （二）利润分配方
方式 式
1、公司采用现金、股票或现 公司采用现金、股票或现金与
金与股票结合的方式分配利润， 股票结合的方式分配利润，并在具
并在具备现金分红条件下，优先 备现金分红条件下，优先考虑采用
46 考虑采用现金方式分配利润。公 现金方式分配利润。公司原则上应
司原则上应当按年度将可分配利 当按年度将可分配利润进行分配，
润进行分配，在不违反中国证监 在不违反中国证监会、证券交易所
会、证券交易所有关规定的前提 有关规定的前提下，公司可以进行
下，公司可以进行中期现金分红， 中期现金分红，中期现金分红无须
中期现金分红无须审计。 审计。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
4、公司未来 12 个月内无重 4、公司未来 12 个月内无重大
大投资计划或重大现金支出等事 投资计划或重大现金支出等事项导
项导致公司现金流紧张（募集资 致公司现金流紧张（募集资金投资
金投资项目除外）；重大投资计划 项目除外）；重大投资计划或重大现
或重大现金支出是指：公司未来 金支出是指：公司未来 12 个月内拟
12 个月内拟对外投资、技术改造、 对外投资、技术改造、项目扩建、
项目扩建、收购资产或购买设备 收购资产或购买设备的累计支出达
的累计支出达到或者超过公司最 到或者超过公司最近一期经审计净
近一期经审计净资产的 20%，或 资产的 20%，或超过 8,000 万元；
超过 8,000 万人民币； 5、公司分红年度经审计资产负
4、公司分红年度经审计资产 债率（合并报表口径）不超过 70%。
负债率（合并报表口径）不超过 （四）利润分配的决策程序和
70%； 决策机制
（四）利润分配的决策程序 公司每年的利润分配方案由董
和决策机制 事会根据公司业务发展情况、经营
公司每年的利润分配方案由 业绩、现金流状况、未来发展规划
董事会根据公司业务发展情况、 和资金需求等因素拟定，并提请股
经营业绩、现金流状况、未来发 东大会审议批准。
展规划和资金需求等因素拟定， 董事会提出的利润分配方案须
并提请股东大会审议批准。 经全体董事过半数表决通过，并经
董事会提出的利润分配方案 2/3 以上独立董事表决通过，独立董
须经全体董事过半数表决通过， 事应当对利润分配方案发表独立意
并经三分之二以上独立董事表决 见。
通过，独立董事应当对利润分配 公司利润分配方案提交公司股
方案发表独立意见。 东大会审议，须经出席股东大会的
公司利润分配方案提交公司 股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会审议，须经出席股东大 权的 1/2 以上通过，公司应为股东提
会的股东（包括股东代理人）所 供网络投票方式以方便股东参与股
持表决权的二分之一以上通过， 东大会表决。
公司应为股东提供网络投票方式 （五）利润分配政策的调整
以方便股东参与股东大会表决。 有关调整利润分配政策的议
（五）利润分配政策的调整 案，须经董事会全体董事过半数表
有关调整利润分配政策的议 决通过，并经 2/3 以上独立董事表决
案，须经董事会全体董事过半数 通过，独立董事应当发表独立意见。
表决通过，并经三分之二以上独 公司调整利润分配政策的议案
立董事表决通过，独立董事应当 提交公司股东大会审议，须经出席
发表独立意见。 股东大会的股东（包括股东代理人）
公司调整利润分配政策的议 所持表决权的 2/3 以上通过，公司应
案提交公司股东大会审议，须经 为股东提供网络投票方式以方便股
出席股东大会的股东（包括股东 东参与股东大会表决。
代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，公司应为股东提供网
络投票方式以方便股东参与股东
大会表决。
第一百九十一条 公司聘用取得 第一百九十二条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会 券法》规定的会计师事务所进行会
47 计师事务所进行会计报表审计、 计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十五条 公司解聘或者 第一百九十六条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所，应当提 再续聘会计师事务所，应当提前 30
前 30 天事先通知会计师事务所， 天通知会计师事务所，公司股东大
公司股东大会就解聘会计师事务 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决
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所进行表决时，允许会计师事务 时，允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应
会计师事务所提出辞聘的， 当向股东大会说明公司有无不当情
应当向股东大会说明公司有无不 形。
当情形。
第一百九十九条 公司召开股东 删除
大会的会议通知，以专人送出、
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邮件、电子邮件或传真的方式进
行。
第二百条 公司召开董事会的会 第二百条 公司召开董事会的会议
议通知，以本章程第一百九十六 通知，以本章程第一百九十七条规
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条规定的方式或电话、电传等方 定的方式或电话、电传等方式进行。
式进行。
第二百零一条 公司召开监事会 第二百零一条 公司召开监事会的
的会议通知，以本章程第一百九 会议通知，以本章程第一百九十七
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十六条规定的方式或电话、电传 条规定的方式或电话、电传等方式
等方式进行。 进行。
第二百零二条 公司通知以专人 第二百零二条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执 出的，由被送达人在送达回执上签
上签名（或盖章），被送达人签收 名（或盖章），被送达人签收日期为
日期为送达日期；公司通知以邮 送达日期；公司通知以邮件送出的，
件送出的，自交付邮局之日起第 自交付邮局之日起第 5 个工作日为
5 个工作日为送达日期；公司通 送达日期；公司通知以电子邮件送
52 知以电子邮件送出的，自电子邮 出的，电子邮件发出之日为送达日
件发出之日为送达日期；公司通 期；公司通知以传真方式送出的，
知以传真方式送出的，以公司传 以公司传真输出的发送完成报告上
真输出的发送完成报告上所载日 所载日期为送达日期；公司通知以
期为送达日期；公司通知以公告 公告方式送出的，第一次公告刊登
方式送出的，第一次公告刊登日 日为送达日期。
为送达日期。
第二百零四条 公司指定《中国证 第二百零四条 公司指定上海证券
券报》和巨潮资讯网（网址： 交易所网站（）和符
53 ）为刊登 合中国证监会规定条件的信息披露
公司公告和其他需要披露信息的 媒体为刊登公司公告和其他需要披
媒体。 露信息的媒体。
第二百一十一条 公司合并或者 第二百一十一条 公司合并或者分
分立，登记事项发生变更的，应 立，登记事项发生变更的，应当依
当依法向公司登记机关办理变更 法向公司登记机关办理变更登记；
登记；公司解散的，应当依法办 公司解散的，应当依法办理公司注
54 理公司注销登记；设立新公司的， 销登记；设立新公司的，应当依法
依法办理公司设立登记。 办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本， 公司增加或减少注册资本，应
依法向公司登记机关办理变更登 当依法向公司登记机关办理变更登
记。 记。
第二百二十九条 本章程所称“以 第二百二十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
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“不满”、“以外”、“低于”、“多 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
于”不含本数。 “超过”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董 第二百三十一条 本章程由公司董
56 事会负责解释。 事会负责解释，股东大会修订。
第二百三十二条 本章程自公司 第二百三十二条 本章程自公司股
首次公开发行股票经中国证券监 东大会审议通过之日起生效、施行。
督管理委员会核准并在上海证券 原《公司章程》自本章程生效之日
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交易所上市之日起生效、施行。 起废止。
原《公司章程》自本章程生效之
日起废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交至公司
股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（）。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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