福州瑞芯微电子股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7
第一节 股东......................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 11
第三节 股东大会的召集................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 15
第五节 股东大会的召开................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 20
第五章 董事会 ......................................................................................................... 24
第一节 董事....................................................................................................... 24
第二节 独立董事............................................................................................... 27
第三节 董事会................................................................................................... 31
第四节 董事会专门委员会............................................................................... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 40
第七章 监事会 ......................................................................................................... 42
第一节 监事....................................................................................................... 42
第二节 监事会................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 45
第一节 财务会计制度....................................................................................... 45
第二节 内部审计............................................................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 49
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 49
第一节 通知....................................................................................................... 49
1
第二节 公告....................................................................................................... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 50
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 50
第二节 解散和清算........................................................................................... 51
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 53
第十二章 附则 ......................................................................................................... 54
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福州瑞芯微电子股份有限公司章程
（2020 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护福州瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由福州瑞芯微电子有限公
司整体变更成立的股份有限公司，在福州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 913501007335995323。
第三条 公司于 2019 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,200 万
股，于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福州瑞芯微电子股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼
公司英文名称：Fuzhou Rockchip Electronics Co., Ltd.
邮政编码：350003
第六条 公司注册资本为人民币 41,228 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：质朴、创新，做世界第一流的 IC 设计公司。
做核芯、为中国。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子集成电路设计、软件设计
及技术服务；电子元器件、软件的研发及销售；系统集成；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司为根据《公司法》规定由福州瑞芯微电子有限公司整体变
更设立，以 2015 年 5 月 31 日为基准日经审计的净资产人民币 564,828,145.72
元按照 1:0.1912086 的比例折合股本总额 108,000,000 股，每股面值 1 元，超
过注册资本部分的 456,828,145.72 元列入股份有限公司资本公积。公司设立
时的股东（发起人）、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资方式 出资时间 持股比例（%）
1 励民 5,760.0000 净资产折股 2015.5.31 53.3333
2 黄旭 2,340.0000 净资产折股 2015.5.31 21.6667
厦门市润科欣投
3 资管理合伙企业 1,113.0487 净资产折股 2015.5.31 10.3060
（有限合伙）
福州经济技术开
4 发区腾兴众和投 671.7585 净资产折股 2015.5.31 6.2200
资管理合伙企业
深圳市普芯达投
5 资管理企业（有限 539.5695 净资产折股 2015.5.31 4.9960
合伙）
深圳市芯翰投资
6 管理企业（有限合 375.6233 净资产折股 2015.5.31 3.4780
伙）
合 计 10,800.0000 -- -- 100.0000
第十九条 公司股份总数为 41,228 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公
司的独立性。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、
借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及公司其他股东
的合法权益。
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公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，董事会发
现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对大股东所持公司股份进行司法冻
结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份
偿还侵占资产。
如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻
结”机制，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。
如监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”机
制，或者自收到请求之日起 30 日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启
动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接申请对大股东所持公司股份进行司法冻结。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东
权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损
害公司及其他股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（不包括公司控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人（不包括公司控股股东及
本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生
的担保事项，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法
规、部门规章、中国证监会、证券交易所或本章程规定，提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
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召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大
会通知前书面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章
及本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际
控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，股东大
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会召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以公告方式发布通知，说明延期
或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的
召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
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第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
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东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释或说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
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表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应
以股东名册记载为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交
易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求
其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表
决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
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4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名
（独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第五十八条规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候
选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制。前述累积
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均
不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2。
股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
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不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
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表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
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行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或任期届满后 2 年内仍然有效。
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公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百零八条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少
有 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士或具有注册
会计师职业资格的人士，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授职称或者博士学位的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
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第一百一十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
继续履行职责。
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除
外。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定
的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程
规定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联
自然人或关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
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（五）本章程第四十三条规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定或变更利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）变更募集资金用途；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
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（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
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第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。
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第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资
金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股东大会审议批准以外
达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额不超过 500 万元。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准
的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第
一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司
关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规
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章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关
规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百二十八条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，提供或接受劳
务，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向
相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准。
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公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上条的规定。
第一百二十九条 董事会审议公司对外担保事项时，应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董
事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程第一百二十七条规定的董事会部分职权，其权限为：
1、决定公司达到下述标准的交易（购买或出售资产、提供担保、关联交
易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额低于 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，
且绝对金额低于 300 万元。
2、有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易
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（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保
除外）。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
3、有权决定下列“购买或出售资产”交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 20%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额低于 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，
且绝对金额低于 300 万元。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。
（五）行使法定代表人的职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书
面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面表决方式或
举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
37
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为
10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
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法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百四十四条 战略委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 1 名
独立董事。战略委员会的召集人为董事长。
第一百四十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2 名
独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。
第一百四十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2 名
独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百五十条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有
2 名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选
人的第一时间内，就其是否存在第九十八条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其作为
高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
40
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或
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解聘。
副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。
财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工
作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。
第一百六十四条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得
担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担
任。
第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就
42
其是否存在第九十八条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选
人提交股东大会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百六十九条 公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
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或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分
红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配
利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可
以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（三）现金分红的条件
公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正数；
2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司的后续经营；
3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
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4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现
金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来 12 个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或超过 8,000 万元；
5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过 70%。
不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可
以低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和决策机制
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现
金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。
董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经 2/3 以上
独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并
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应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，公司应为股东提供网络投票方式
以方便股东参与股东大会表决。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红
的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（五）利润分配政策的调整
如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事
表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应为股东提供网
络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
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第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
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（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十七条规定的
方式或电话、电传等方式进行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十七条规
定的方式或电话、电传等方式进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出
之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零四条 公司指定上海证券交易所网站（）和符合
中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
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的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释，股东大会修订。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效、施行。原
《公司章程》自本章程生效之日起废止。
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（以下无正文）
福州瑞芯微电子股份有限公司
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