证券代码:600206            证券简称:有研新材            编号:2019-053



                        有研新材料股份有限公司
       控股子公司有研稀土新材料股份有限公司对外购买资
                          产及业务的公告


    本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     有研新材料股份有限公司(以下简称“有研新材”或“公司”)拟通过其
控股子公司有研稀土新材料股份有限公司(以下简称“有研稀土”)与朱口集团
有限公司(以下简称“朱口集团”)共同出资设立有研稀土(荣成)有限公司(以
下简称“有研稀土荣成公司”)、有研稀土(青岛)有限公司(以下简称“有研稀
土青岛公司”),合资公司分别以现金收购荣成宏秀山磁业有限公司(以下简称“宏
秀山”)和青岛麦格耐特科技有限公司(以下简称“麦格耐特”)的部分资产、负
债和业务。
    本次交易以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,按照资产基础法和收益法进行
评估,并以资产基础法的评估值为定价依据。根据资产基础法的评估结果,本次
购买的宏秀山和麦格耐特净资产的合计评估值为 6,160 万元;以此为基础,宏秀
山、麦格耐特的收购价格分别为 4,020 万元和 1,716 万元。
     2019 年 12 月 8 日,有研科技集团有限公司(以下简称“有研集团”)召
开评估报告评审会,审议通过本次收购相关的国有资产评估备案方案。
     2019 年 12 月 13 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过本次收购
议案,无需提交公司股东大会审议。
     本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
     重要风险提示:本次交易存在标的行业的经营风险,收购资产所处行业
如因市场竞争加剧、下游客户经营波动、市场环境和政策发生不利变化等原因,


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导致标的资产的盈利能力波动的风险。请投资者注意投资风险。
    一、本次交易概述
    有研稀土与朱口集团共同出资设立有研稀土荣成公司,注册资本 13,000 万
元,有研稀土和朱口集团分别认缴其 51%、49%的股权。
    有研稀土与朱口集团共同出资设立有研稀土青岛公司,注册资本 5,000 万元,
有研稀土和朱口集团分别认缴其 51%、49%的股权。
    有研稀土荣成公司以 4,020 万元价格现金收购宏秀山的部分资产、负债和全
部业务;有研稀土青岛公司以 1,716 万元价格现金收购麦格耐特的全部资产、负
债和业务。
    2019 年 12 月 8 日,有研集团召开评估报告评审会,审议通过本次收购相关
的国有资产评估备案方案,有研新材已于 2019 年 12 月 13 日召开了第七届董事
会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
    本次交易为有研稀土自有资金现金收购,不涉及发行股份购买资产,不涉及
募集资金,并且也不构成关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    (一)荣成宏秀山磁业有限公司

    荣成宏秀山磁业有限公司,为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任
公司,住所和主要办公地点为荣成市人和镇宋家庄村,注册资本 12,000 万元,
实缴出资 12,000 万元,经营范围为磁性材料元件制造销售及进出口业务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本协议签署日,
朱口集团持有其 100%股权。

    (二)青岛麦格耐特科技有限公司

    青岛麦格耐特科技有限公司,为一家根据中国法律成立并有效存续的有限责
任公司,住所和主要办公地点为青岛莱西市经济开发区庐山路东,注册资本
2,000 万元,实缴出资 2,000 万元,经营范围为钕铁硼稀土材料及设备的研究、
开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截
至本协议签署日,荣成宏秀山磁业有限公司持有其 100%股权。
    朱口集团为宏秀山和麦格耐特的实际控制人,实际控制宏秀山与麦格耐特的
业务与经营。

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    本次收购之前,除宏秀山自有研稀土采购原材料及由此形成的债务以外,宏
秀山、麦格耐特与有研新材不存在其他产权、资产、债权债务及人员方面的关系。
    宏秀山合并会计报表(含麦格耐特)2018 年的基本财务数据如下:
                                                                  单位:元
              会计科目                               金额
              资产总额                                      358,159,460.02
              资产净额                                       93,474,873.46
              营业收入                                      225,104,112.92
               净利润                                        12,316,263.26
    上述数据未经审计。
    三、标的资产基本情况
    (一)交易标的一:宏秀山的部分资产、负债和全部业务
    截至评估基准日,宏秀山资产、负债的主要情况:存货净额为 5,513 万元,
设备类固定资产净值为 2,924 万元;短期借款账面价值 12,400 万元。
    根据中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)出具的中资评报字
[2019]160 号《有研新材料股份有限公司下属有研稀土(荣成)有限公司拟收购
荣成宏秀山磁业有限公司资产涉及的荣成宏秀山磁业有限公司资产、负债及业务
市场价值评估项目资产评估报告》,宏秀山部分资产、负债和相关业务于评估基
准日 2019 年 6 月 30 日评估价值为 4,435 万元。
    本次交易中,宏秀山土地房屋等资产不在本次交易范围内,待宏秀山办理完
相关手续之后,由有研稀土荣成公司向宏秀山购买。
    (二)交易标的二:麦格耐特的全部资产、负债和业务
    截至评估基准日,麦格耐特资产、负债的主要情况:存货净额 4,465 万元,
固定资产账面净值 2,584 万元,负债账面价值为 13,682 万元。
    根据中资评估出具的中资评报字[2019]587 号《有研新材料股份有限公司下
属有研稀土(青岛)有限公司拟收购青岛麦格耐特科技有限公司资产涉及的青岛
麦格耐特科技有限公司资产、负债及业务市场价值评估项目》,麦格耐特资产、
负债和相关业务于评估基准日 2019 年 6 月 30 日评估价值为 1,724 万元。
    四、协议的主要内容
    (一)资产收购的主要内容

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    甲方 1:有研稀土(荣成)有限公司
    甲方 2:有研稀土(青岛)有限公司
    乙方 1:荣成宏秀山磁业有限公司
    乙方 2:青岛麦格耐特科技有限公司
    1、资产收购范围
    协议各方确认并同意,本协议拟收购的标的资产为资产转让方向资产收购方
出售的宏秀山(扣除宏秀山土地、房屋及长期股权投资、部分银行存款外其余资
产、负债)和麦格耐特的全部资产和业务,即截止 2019 年 6 月 30 日资产负债表
列示的资产扣除(宏秀山)房屋、土地及部分货币资金 1,500 万元外的其余资产
(不含长期股权投资)和负债。
    2、资产收购价格
    2.1   协议各方确认并同意,以资产转让方的标的资产按照资产基础法经评
估后的净资产的账面价值为定价依据(审计基准日为:2019 年 6 月 30 日),无
溢价。
    2.2   根据审计、评估结果,协议各方协商一致同意:资产收购方以 4,020
万元收购资产乙方 1 的标的资产,以 1,716 万元收购乙方 2 的标的资产,最终标
的资产的收购价款为 5,736 万元。
    3、收购标的资产价款的支付
    3.1 协议各方协商一致同意,资产收购方以现金方式支付资产收购价款
5,736 万元。
    3.2 协议各方协商一致同意:资产收购方应在交割日(即附条件的资产收购
协议生效日)起 15 日内向资产转让方首期付清第一笔交易价款 3,000 万元。
    3.3 协议各方协商一致同意:资产交割完毕(资产收购方收购的标的资产所
有权已转移或变更为资产收购方)后的 15 日内,资产收购方支付剩余标的资产
收购价款 2,736 万元。
    4、资产的交割
    4.1 在遵守协议各项条款和条件的前提下,标的资产的交割将于协议生效日
开始进行。
    4.2 在资产交割过程中,出售方有义务尽快完成下列相关交割事宜:
    4.2.1 标的资产中涉及的所有商标权、专利权等知识产权,需要办理变更登

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记手续的,资产转让方应当负责办理变更登记手续;
    4.2.2 标的资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、
或虽然已过合同有效期,但仍由资产转让方履行的合同、协议等法律文件需要办
理主体变更手续的,资产转让方应当负责通知合同相对方或征得合同相对方的同
意,办理相应的主体变更手续,签署有关补充协议,或重新签署合同、协议;
    4.2.3 标的资产中涉及所有的货币资金、存货、购入凭证、来源证明、票据、
各类账册、会计凭证、全部销售和购货订单、全部客户名单(包括正在开发且有
望签约的客户清单)、全部客户的交易资料(包括以往交易数据、统计资料、联络
方式、联络人等)、正在开发且有望签约的客户的资料(包括可能签约的交易价格、
可能签约时间、联络方式、联络人等)以及与其他收购资产有关的全部数据、文
档、往来函件等书面或电子的资料文件,自本协议生效日起,资产转让方应将上
述资料应于五个工作日内转移至资产收购方实际控制,并进行相应账务处理;自
受让资产收购完成日起,资产转让方不应持有任何上述单据或文件。
    4.2.4 对于资产转让方拥有合法权利但尚未取得权属证书的专利等资产,资
产转让方应与资产收购方完成资产清点及资产交接清单的编制工作。自交割日起,
该等未取得权属证书的资产归资产收购方所有,与该等未取得权属证书的资产相
关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购收购方享有或承担。
    4.2.5 标的资产中涉及的相关债务为纳税义务等行政义务的,该等债务的转
让需经相关行政主管机关同意,为此,资产转让方与资产收购方一致同意,由资
产转让方履行相应义务,资产收购方以等额现金向资产转让方补偿或双方在往来
款中核算。标的资产中涉及的相关债权主体一方为行政主管机关的、或涉及财政
补贴的,如相关权利的转移不能取得相关主管机关的同意的,资产转让方与资产
收购方一致同意,由资产转让方收取相应债权或财政补贴,资产转让方以等额现
金向资产收购方补偿或双方在往来款中核算。
    5、业务移交
    5.1 自本协议生效之日起,资产转让方应当将与标的资产有关的业务以及和
业务有关的一切资料与文件移交给资产收购方。
    5.2 因从事本协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料,资
产转让方应在本协议生效日后及时将有关材料移交给资产收购方,并依法办理有
关变更手续,或者依法协助资产收购方重新取得有关行政许可。

                                   5
    5.3 资产转让方应合理制定客户转让计划,以确保客户在最短时间内,最大
限度转移至资产收购方。
    6、人员转入
    6.1 标的资产出售给资产收购方后,资产收购方按照“人随业务走”的原则,
资产收购方同意资产转让方的所有员工全部转入资产收购方。
    6.2 资产转让方人员不同意转入到资产收购方工作,由资产转让方继续履行
该员工的劳动合同,若出现劳动争议,由资产转让方承担对劳动者的补偿义务。
    7、过渡期间安排
    过渡期间,标的资产产生的盈利和收益归资产收购方享有,亏损及损失由资
产转让方承担。
    8、生效条件
    8.1 资产转让方就本次资产转让取得其董事会、股东的表决通过。
    8.2 资产收购方就向资产转让方收购标的资产取得其董事会、国资委的批准。
    9、协议效力
    (1)本协议自甲方 1、甲方 2、乙方 1、乙方 2 的法定代表人或授权的代表
签署并加盖公章,自满足本协议约定生效条件之日生效。
    (2)本协议未尽事宜,可由协议各方协商签订补充协议,补充协议与本协
议具有同等法律效力。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    通过本次交易,公司的控股子公司有研稀土以出资设立的两公司系有研稀土
荣成公司、有研稀土青岛公司,分别收购宏秀山和麦格耐特的相关资产和业务,
交易完成后,公司将进行资源整合,拓宽磁板块业务,有利于增强有研稀土的市
场竞争力,获取高端声乐材料领域相关技术,拓展市场渠道,提高公司的整体竞
争实力。
    六、本次交易的风险提示

     本次交易有研稀土分别以业务包形式收购宏秀山、麦格耐特相关资产,交
易过程中涉及资产、负债、劳动力转移等环节,存有一定的转移风险;本次交易
完成后,部分产品需要重新认证,存有客户流失风险;因其他原因,可能会导致
后续购买土地等无法按时完成的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。



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特此公告。



                 有研新材料股份有限公司董事会
                           2019 年 12 月 14 日




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