证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2020-022
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 7 日召开
的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的
议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。本议案尚须提请公
司 2019 年度股东大会予以审议。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2922 号《关于核准嘉兴斯达半
导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行的 4,000 万股
人民币普通股股票已于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行后，公司总股本由 12,000 万股增加至 16,000 万股，注册资
本由人民币 12,000 万元增加至 16,000 万元，公司类型由“股份有限公司（台港
澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
现拟对《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》进行修改，并授权公司董
事会后续办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本次修改的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和行
行为，根据《中华人民共和国公司 为，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称
简称《证券法》”）、《上市公司 《证券法》”）、《上市公司章程
章程指引（2016 年修订）》和其他 指引》和其他有关规定，制订本章
有关规定，制订本章程。 程。
2 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日
日经中国证券监督管理委员会（以 经中国证券监督管理委员会（以下
下简称“中国证监会”）批准，首次 简称“中国证监会”）批准，首次向
向社会公众发行人民币普通股【】 社会公众发行人民币普通股 4,000
万股，于【】年【】月【】日在上 万股，于 2020 年 2 月 4 日在上海证
海证券交易所上市。 券交易所上市。
3 第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
12,000 万元。 16,000 万元。
4 第十九条 公司股份总数为 12,000 第十九条 公司股份总数为 16,000
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
5 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规 以依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，收购本公司的 和本章程的规定，收购本公司的股
股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不得进行 司收购其股份的。
买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
6 第 二 十 四 条 公 司 收购 本 公 司 股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司依照本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
7 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原 三条第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东 因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照第二十三条规 大会决议；公司因本章程第二十三
定收购本公司股份后，属于第（一） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在 6 个月内转让或 事会会议决议。公司依照第二十三
者注销。 条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第（三） （一）项情形的，应当自收购之日
项规定收购的本公司股份，将不超 起 10 日内注销；属于第（二）项、
过本公司已发行股份总额的 5%； 第（四）项情形的，应当在 6 个月
用于收购的资金应当从公司的税 内转让或者注销；属于第（三）项、
后利润中支出；所收购的股份应当 第（五）项、第（六）项情形的，
1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
8 第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份 5%以
以上的股东，将其持有的本公司股 上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收
收益归本公司所有，本公司董事会 益归本公司所有，本公司董事会将
将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司
司因包销购入销售剩余股票而持 因包销购入销售剩余股票而持有
有 5%以上股份的，不受 6 个月时 5%以上股份的，以及有中国证监会
间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定 前款所称董事、监事、高级管
执行的，股东有权要求董事会在 理人员、自然人股东持有的股票或
30 日内执行。公司董事会未在上 者其他具有股权性质的证券，包括
述期限内执行的，股东有权为了公 其配偶、父母、子女持有的及利用
司的利益以自己的名义直接向人 他人账户持有的股票或者其他具有
民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照前款规定执
规定执行的，负有责任的董事依法 行的，股东有权要求董事会在 30
承担连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
9 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表 的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应 应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席股
股东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事持有百
相关规定条件的股东可以公开征 分之一以上有表决权股份的股东或
集股东投票权。征集股东投票权应 者依照法律、行政法规或者中国证
当向被征集人充分披露具体投票 监会的规定设立的投资者保护机构
意向等信息。禁止以有偿或者变相 可以作为征集人，自行或者委托证
有偿的方式征集股东投票权。公司 券公司、证券服务机构，公开请求
不得对征集投票权提出最低持股 公司股东委托其代为出席股东大
比例限制。 会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利，但征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
10 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以 大会解除其职务。董事任期三年，
前，股东大会不能无故解除其职 任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董
至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出
事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照
的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章
法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高
董事可以由总经理或者其他 级管理人员兼任，但兼任总经理或
高级管理人员兼任，但兼任总经理 者其他高级管理人员职务的董事以
或者其他高级管理人员职务的董 及由职工代表担任的董事，总计不
事以及由职工代表担任的董事，总 得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
11 第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列
列勤勉义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商 公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以 业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业 及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务 活动不超过营业执照规定的业务范
范围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信 定期报告签署书面确认意见。保证
息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关 整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向监事会提供有关
监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者
（六）法律、行政法规、部门规章 监事行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
12 第一百三十八条 在公司控股股 第一百三十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以 实际控制人单位担任除董事、监事
外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
13 第一百五十六条 监事会行使下列 第一百五十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核 券发行文件和定期报告进行审核并
意见； 提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反 公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东 法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提 大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、 为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和 集和主持股东大会职责时召集和主
主持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人 一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 构协助其工作，费用由公司承担。
14 第一百八十一条 公司在中国证监 第一百八十一条 公司在证券交易
会认可的报刊和网站上刊登公司 所网站和符合中国证监会规定条件
公告和其他需要披露的信息。公司 的报刊和网站上刊登公司公告和其
在其它公共传媒上披露的信息不 他需要披露的信息。公司在其它公
得先于指定的报刊和网站，不得以 共传媒上披露的信息不得先于指定
新闻或答记者问等其它形式代替 的报刊和网站，不得以新闻或答记
公司公告。 者问等其它形式代替公司公告。
除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》中的其
他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，拟将《嘉兴斯达半导体股份有
限公司章程（草案）》名称变更为《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》。
修改后的《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易
所网站（）。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 4 月 7 日
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