广发证券股份有限公司
关于广东三雄极光照明股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东三雄极
光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”、“公司”或“本公司”）持续督导的保荐
机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《广东三雄极光照
明股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意
见。
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制
环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面进行了了解，对其内部控制的
完整性、合理性、有效性和 2019 年度内部控制自我评价报告的真实性、客观性进
行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、
公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；与董事、监
事、高级管理人员进行沟通；审阅《广东三雄极光照明股份有限公司 2019 年度内
部控制自我评价报告》等。
二、三雄极光董事会对公司 2019 年度内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公
司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
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公司现有内部控制体系的健全和有效执行，使公司主要风险得到了有效控制。
随着公司的快速发展，我们将持续对公司现有内部控制体系进行系统化梳理和完善。
三、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其控股子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并资产总额的 100%，营业收入合计占合并营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括公司治理与组织架构、组织机
构设置、发展战略与社会责任、内部审计、人力资源管理、企业文化；业务层面包
括采购与付款活动、销售与收款活动、资产管理、资金活动、财务报告、对控股子
公司的管理、关联交易、募集资金的管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制情况的评价
1、内部环境
（1）公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》等的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了
以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为
基础，以总经理、独立董事、董事会秘书工作细则等具体规范的一套较为完善的治
理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的
职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督
机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照
制度规范地行使权利和履行职责。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权履行职责，《公司章程》、《股
东大会议事规则》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》及《股东大
会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面做出了明确的
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规定。
董事会对股东大会负责，公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，由股东
大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定
范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司章程》、《监事
会议事规则》等规定，除监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责
外，还对公司的重大投资事项、关联交易事项等的决策、履行程序进行监督。
经理层负责组织实施董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责
组织领导公司内部控制的日常运作。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司的
内部审计制度及其实施等工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的
选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责公司董事
及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定
及执行。
（2）组织机构设置
公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责
任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性
指南，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司设立了总经理办公室、人力资源部、财务部、生产部、技术研发部、采购
部、审计与风险控制部、营销总部、商用事业部、家居事业部、电商事业部、外协
产品中心、品牌管理部、检验部、品管部等部门，公司实现职能扁平化组织架构，
减少审批流转环节，以保证企业高效决策。
（3）发展战略与社会责任
公司制定了《广东三雄极光照明股份有限公司发展战略内控制度》，明确规定
了董事会负责公司发展战略的制定，总经理办公室为发展战略的执行机构，同时明
确了公司发展战略的制定、实施、评估及调整的具体程序。通过科学规范经营，确
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保与投资者共享成长收益为社会责任的根本，持续关注员工成长，热心公益慈善事
业，提升公司发展质量，实现可持续长远发展。多年来，公司始终实行规范化的质
量管控体系，通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证、ISO9001 国际质量体系认证、
节能认证、3C 认证、国家消防认证、EMC 认证、CE、VDE、TUV 认证等，确保
安全生产，在环境保护及回馈社会等方面做出了积极贡献。
（4）内部审计
公司董事会审计委员会下设审计与风险控制部，对审计委员会及董事会负责并
报告工作，负责审查企业内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价
情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。审计与风险控制部由董事会聘任审计
与风险控制部负责人，配置了不低于三人的专职内部审计人员。
（5）人力资源管理
公司制定了《广东三雄极光照明股份有限公司人力资源内控制度》，对员工招
聘、入职、选拔、培训、考核、辞退及薪酬与激励等各个方面的制度及流程进行了
详细的规定。同时，公司结合企业现状和发展目标，对企业的组织结构的设置、岗
位的分析与评估、薪酬体系和绩效体系等进行了深入的梳理和优化，建立和完善了
人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体
员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾
公平；公司引入 KPI 关键绩效指标考核体系，对员工进行考核并将结果与薪酬体
系挂钩，建立并逐步完善任职资格体系，并不断完善基于任职资格的薪酬体系。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司非常重视企业文化建设，构建了一套包括
企业愿景、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系；同时为了加强企
业的文化建设，公司定期发行企业文化内刊，作为企业内部员工思想交流的平台；
公司定期举办职工运功会，丰富员工的业余生活，加强员工的体育锻炼；另外，公
司还不定期聘请专家为员工进行各种培训，以提升员工的整体文化素质。
2、风险评估及应对措施
公司根据既定的发展战略，通过日常管理和监督、外部审计等方式建立起有效
的风险评估机制，通过全面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别和充
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分评估所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，根据风险识别和风险分析的
结果，结合风险承受能力，权衡风险与收益，采取相应的风险应对策略，以确保内
部控制目标的实现。在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断完善内
部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵
御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、对外担保、收购和出售资产等重大事
项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，
以有效控制和防范风险。
3、控制活动
为合理保证各项控制目标的实现，公司建立了相关的控制程序，保证管理层的指
令得以有效执行。公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及
其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度、设置了独立的会计
机构，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。
公司目前已制定并执行了《广东三雄极光照明股份有限公司财务管理制度》、
《广东三雄极光照明股份有限公司财务报告内控制度》、《广东三雄极光照明股份有
限公司财物盘点制度》、《广东三雄极光照明股份有限公司资金管理制度》、《广东三
雄极光照明股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》、《广东三雄极光照明
股份有限公司固定资产及工程项目内控管理制度》等财务内控制度。这些内控制度
对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏
洞提供了有力保证。
会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，公司在会计核算方面和财务
管理方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工
作顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制
的作用，批准、执行和记录职能分开。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授
权控制，责任分开控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控
制、信息系统控制等。
（1）采购与付款活动控制
公司制定有《广东三雄极光照明股份有限公司采购与付款内控制度》，对供应
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商管理、采购计划编制、采购申请与审批、采购报价、采购合同订立、货物验收入
库、采购付款及采购后评估等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，通过对供应
商进行严格筛选，保证供货品质，保证供应稳定；严格审查资金支付，降低付款风
险；通过不相容职责分离，明确的授权审批程序，以及审计监督、举报机制等措施
严格控制采购舞弊风险。
（2）销售与收款活动控制
公司制定有《广东三雄极光照明股份有限公司销售与收款管理内控制度》，对
公司销售计划的制定、客户管理、销售价格管理、销售合同审批与签订、订单管理、
发货管理、应收账款管理、客户投诉处理等销售各个业务流程和授权审批事宜进行
规范，以确保销售活动规范合法、资金安全及防范差错与舞弊。
（3）资产管理控制
公司制定有《广东三雄极光照明股份有限公司固定资产及工程项目内控管理制
度》，对固定资产的采购、固定资产的计价、固定资产的折旧、固定资产的盘点、
固定资产报废处理及工程项目的管理等各个环节的流程及会计核算作出了明确的规
定，执行有效职责分工、明确授权审批程序，确保固定资产安全；规范账务处理及
强化对固定资产实物管理的会计监督，保证会计核算合规、账实相符。
对于存货，公司制定了《广东三雄极光照明股份有限公司存货内控制度》，对
存货入库、出库、报废处置及存货盘点等各个环节进行了规范，明确规定了业务流
程及各相关人员的职责和权限及审批程序、会计处理方法等，以保证存货资产安全、
财务处理规范、存货账面与实物相符。
（4）资金活动控制
公司制定有《广东三雄极光照明股份有限公司资金管理制度》、《对外投资管理
制度》等制度，对现金管理、备用金管理及借支管理、银行存款和其他货币资金管
理 、网上银行业务管理、支票管理、承兑汇票管理、印鉴管理、筹资管理、子公
司资金管理及对外投资等方面的职责、业务流程和授权权限等进行了规范，以确保
公司资金安全、防止错漏，进而确保公司财务报告真实、完整、准确。
（5）财务报告控制活动
公司制定有《广东三雄极光照明股份有限公司财务管理制度》、《广东三雄极光
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照明股份有限公司财务报告内控制度》，对财务部门职责、重大财务事项的判断和
处理、财务报表的编制和报送、财务分析等各个环节的流程做出了明确规定，确保
财务报告的编制和报送流程规范、财务信息完整、准确、及时地提供给财务报告使
用者。
（6）对控股子公司的管理控制
对于控股子公司，由公司派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运
营、决策起控制作用。同时，公司向控股子公司委派财务负责人，对控股子公司财
务状况的真实性、合法性进行监督；另外，控股子公司采用的会计核算方法及所采
用的会计政策与公司保持一致，从而实现对控股子公司的有效管控。
（7）关联交易的控制
公司制定了《广东三雄极光照明股份有限公司关联交易管理制度》，对关联人
及关联交易范围的界定、关联交易的基本原则、关联交易的决策授权程序等方面做
了严格规定，确保关联方交易公平公允；关联交易准确、完整登记并经适当审核及
授权。
（8）募集资金的内部控制
公司制定了《广东三雄极光照明股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监
督及使用情况披露等进行了明确规定。公司募集资金的存储及使用严格按照《广东
三雄极光照明股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定执行，
严格按照《招股说明书》规定的募投项目进行投资。公司审计与风险控制部每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次并向董事会报告检查结果，有效保证了募集
资金使用的合规性、合法性，维护了全体股东的合法利益。报告期内，公司募集资
金的使用符合各项管理规定，未发生挪用或占用的情况。
4、信息与沟通控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《重大信息内部报告
制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露程序等，对公
开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司制定了《广东三雄极
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光照明股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，
对董事、监事、高管人员买卖本公司股票行为的申报和信息披露做出了具体的规定。
公司建立了完善的 ERP 系统，将采购、生产、销售、固定资产管理及财务管
理等各个业务循环相关的内部控制相关环节，通过 ERP 系统在企业内部各管理级
次、责任部门、业务环节之间进行了合理设置并进行了有效的传递。同时公司建立
完善的协同办公系统，公司内部审批、内部信息沟通和反馈均可及时传递到相应各
方。
公司建立了完善的财务系统，财务系统与 ERP 系统实现一体化，业务信息能
够通过系统化的处理及时高效的传递到财务系统，以确保财务系统获取及处理业务
信息的及时性和准确性。
对于 ERP 系统、协同办公系统及财务系统，公司对系统的维护、系统授权、
系统进入、系统备份等均有严格的规定，确保系统有效运行及信息沟通及时有效。
5、内部监督
公司制定了董事会四大专门委员会工作细则、《内部审计内控制度》等内部控
制规章制度，以确保公司内部监督有效执行。董事会下设审计委员会，公司审计与
风险控制部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工
作。审计与风险控制部设有专职人员，负责审核全公司及下属各企业、部门的经营、
财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监
督和核查工作。2019 年度，审计与风险控制部开展了 8 项重大的内部控制专项审
计和财务常规审计，在审计及检查中未发现违规情况。
另外，公司还设立了职工建议信箱，收集职工意见和建议，对于职工提出的意
见和建议及时处理反馈，发挥广大职工监督作用。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司的内部控制评价工作遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》 等法律法规，在分析确定经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，
制定《内部控制评价工作方案》，确定检查评价方法。主要评价程序为：首先，由
审计与风险控制部制定内部控制评价工作方案，明确评价要求，在内部充分沟通研
讨的基础上召开内部控制评价启动会议；其次，由审计与风险控制部组织审计人员
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对公司及各子公司（部门）内控设计与运行的有效性进行检查、测试和评价，结合
公司及各子公司（部门）的实际情况，充分沟通后形成初步评价意见；最后，整理、
汇总内部控制评价工作底稿，撰写内部控制评价报告并报公司董事会批准。评价过
程中，主要采用了个别访谈、统计抽样、调查问卷等方法，收集公司内部控制设计
和运行的有效证据，对公司内部控制是否有效开展了全面、客观的评价工作。
（四）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
本次内部控制评价工作根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及《企业
内部控制评价指引》等法律、法规的要求，结合公司自身内部控制管理制度的特点，
在内部控制日常监督和专项监管的基础上，对公司及其控股子公司截止 2019 年 12
月 31 日经营活动各个层面和环节的内部控制制度的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 财务报告内控缺陷评价定量标准
错报金额>营业收入的 2%
重大缺陷 错报金额>利润总额的 10%
错报金额>总资产的 2%
营业收入的 1%＜错报金额≤营业收入的 2%
重要缺陷 利润总额的 5%＜错报金额≤利润总额的 10%
总资产的 1%＜错报金额≤总资产的 2%
错报金额≤营业收入的 1%
一般缺陷 错报金额≤利润总额的 5%
错报金额≤总资产的 1%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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缺陷类型 财务报告内控缺陷评价定性标准
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
重大缺陷
未能发现该错报；
③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
重要缺陷
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 非财务报告内控缺陷评价定量标准
重大缺陷 损失金额>总资产的 2%
重要缺陷 总资产的 1%＜损失金额≤总资产的 2%
一般缺陷 损失金额≤总资产的 1%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷类型 非财务报告内控缺陷评价定性标准
①违犯国家法律、法规较严重；
②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
重大缺陷 ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到及时整改；
④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。
①决策程序导致出现一般性失误；
②重要业务制度或系统存在缺陷；
重要缺陷
③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
④其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构对三雄极光内部控制自我评价报告的核查意见
通过对三雄极光内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：三
雄极光法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文
件的要求。三雄极光在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内
部控制，三雄极光内部控制评价报告较为公允地反映了其 2019 年度内部控制制度
建设及执行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________
夏晓辉 王国威
广发证券股份有限公司
年 月 日
12
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