广发证券股份有限公司
关于广东三雄极光照明股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东三
雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”、“公司”或“本公司”）持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对三雄极光 2020 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及
公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务和管
理规章制度，对三雄极光关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了充分
核查。
二、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足生产经营活动需要，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公
司”）及其控股子公司拟与关联方发生日常性经营业务往来，预计 2020 年度发生
交易金额为 150.00 万元，2019 年度公司实际发生的日常关联交易金额为 189.10 万
元。主要关联方为广州市佰卡电子有限公司、广州市番禺区伯卡电子厂、公司董事
长兼总经理张宇涛先生、董事兼副总经理林岩先生、董事兼副总经理陈松辉先生。
公司于 2020 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张宇
涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生回避表决，独立董事对本次关联交易
事前认可并发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述关联交易事项须提
1
交公司 2019 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人张宇涛先生、
张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2020 年度，公司预计与关联方广州市佰卡电子有限公司、广州市番禺区伯卡
电子厂、公司董事长兼总经理张宇涛先生、董事兼副总经理林岩先生、董事兼副总
经理陈松辉先生发生的日常关联交易如下：
单位：万元
关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发
关联交易类别 关联人
易内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 生金额
向关联方租赁 广州市佰卡电子 房屋租 参考市场
28.00 0.00 24.00
房屋 有限公司 赁 价格定价
向关联方租赁 广州市番禺区伯 房屋租 参考市场
40.00 0.00 33.51
房屋 卡电子厂 赁 价格定价
向关联方租赁 房屋租 参考市场
张宇涛 26.00 0.00 25.20
房屋 赁 价格定价
向关联方租赁 房屋租 参考市场
林岩 26.00 0.00 24.00
房屋 赁 价格定价
向关联方租赁 房屋租 参考市场
陈松辉 30.00 0.00 27.84
房屋 赁 价格定价
合计 150.00 0.00 134.55
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生 实际发生
关联交易 实际发 预计金
关联人 交易 额占同类 额与预计 披露日期及索引
类别 生金额 额
内容 业务比例 金额差异
2019 年 4 月 25 日巨潮资讯
广州市番
向关联人 网 （ ）：
禺区钟村 采购
采购产 54.54 150.00 100% -63.64% 《关于 2019 年度日常关联交
盛凯服装 工服
品、商品 易预计的公告》（公告编号：
厂
2019-033）
2017 年 12 月 01 日巨潮资讯
广州市佰
向关联方 房屋 网 （ ）：
卡电子有 24.00 - 17.84% -
租赁房屋 租赁 《关于关联租赁的公告》（公
限公司
告编号：2017-071）
2017 年 12 月 01 日巨潮资讯
广州市番
向关联方 房屋 网 （ ）：
禺区伯卡 33.51 - 24.91% -
租赁房屋 租赁 《关于关联租赁的公告》（公
电子厂
告编号：2017-071）
2
2017 年 12 月 01 日巨潮资讯
向关联方 房屋 网 （ ）：
张宇涛 25.20 - 18.73% -
租赁房屋 租赁 《关于关联租赁的公告》（公
告编号：2017-071）
2017 年 12 月 01 日巨潮资讯
向关联方 房屋 网 （ ）：
林岩 24.00 - 17.84% -
租赁房屋 租赁 《关于关联租赁的公告》（公
告编号：2017-071）
2017 年 12 月 01 日巨潮资讯
向关联方 房屋 网 （ ）：
陈松辉 27.84 - 20.69% -
租赁房屋 租赁 《关于关联租赁的公告》（公
告编号：2017-071）
（1）2019 年度，公司与广州市番禺区钟村盛凯服装厂日常关联交易
的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系该关联交易金额较
小，较小的金额变动可能导致比例的较大偏离；二是公司推行降本措
施，根据实际需求适当减少了采购数量。上述差异属于正常经营行
为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司董事会对日常关联交易
（2）公司于 2017 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议和
实际发生情况与预计存在较
2017 年 12 月 26 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
大差异的说明（如适用）
于关联租赁的议案》，会议同意公司向关联方广州市佰卡电子有限公
司、广州市番禺区伯卡电子厂、公司董事长兼总经理张宇涛先生、董
事兼副总经理林岩先生、董事兼副总经理陈松辉先生租赁房屋用于办
公或厂房。具体内容详见《关于关联租赁的公告》（公告编号：2017-
071）。
公司独立董事认为公司 2019 年度与广州市番禺区钟村盛凯服装厂发
生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、
公司独立董事对日常关联交 互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照
易实际发生情况与预计存在 相关协议执行。公司 2019 年度日常关联交易的实际发生额与预计金
较大差异的说明（如适用） 额存在较大差异，主要系公司根据实际需求情况进行适当调整所致，
具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未
来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、广州市佰卡电子有限公司
注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路 140 号 A103
注册资本：3,790 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发。
成立日期：1994 年 01 月 08 日
股东情况：
3
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 张宇涛 1,250.7 33.00
2 张贤庆 1,023.3 27.00
3 林岩 1,023.3 27.00
4 陈松辉 492.7 13.00
合计 3,790.0 100.00
主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 29,021.18 万元，净资
产 6,313.44 万元，实现营业收入 22.86 万元，净利润 466.10 万元。
关联关系说明：广州市佰卡电子有限公司股东为公司董事长兼总经理张宇涛先
生、董事兼副总经理张贤庆先生、董事兼副总经理林岩先生、董事兼副总经理陈松
辉先生，其合计持有广州市佰卡电子有限公司 100%股权，其为公司关联自然人，
因此广州市佰卡电子有限公司为公司关联法人。广州市佰卡电子有限公司设立至今
未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、广州市番禺区伯卡电子厂
注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路 140 号 A102
公司类型：个人独资企业
经营范围：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发。
成立日期：1992 年 08 月 30 日
股东情况：公司董事长兼总经理张宇涛先生为广州市番禺区伯卡电子厂投资人。
主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 613.17 万元，净资产-
1,085.83 万元，实现营业收入 37.38 万元，净利润-102.59 万元。
关联关系说明：公司董事长兼总经理张宇涛先生为公司关联自然人，其为广州
市番禺区伯卡电子厂投资人，因此广州市番禺区伯卡电子厂为公司关联法人。广州
市番禺区伯卡电子厂设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
3、张宇涛先生，身份证号码：440126196911******，现任本公司董事长兼总
经理，系公司关联自然人。其持有本公司 62,270,297 股股份，占公司总股本的
22.24%。
4
4、林岩先生，身份证号码：440803196907******，现任本公司副总经理、董
事，系公司关联自然人 。其持有本公司 50,965,843 股股份，占公司总股本的
18.20%。
5、陈松辉先生，身份证号码：440105196905******，现任本公司副总经理、
董事，系公司关联自然人。其持有本公司 24,540,417 股股份，占公司总股本的
8.76%。
（二）履约能力分析
上述各关联方财务状况和资信良好，具备履约能力，日常交易中均能履行合同
约定，不会对公司形成坏账损失。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次
交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿
的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，
不会对公司的独立性产生影响。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联人的关联交易签订了租赁合同，合同内容包括出租人房产基本情
况、租赁期限、租赁用途、租金、支付方式等条款。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，
交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。交易定价公
允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，
上述日常关联交易会持续发生，交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
5
公司独立董事认为：为满足公司日常生产经营活动的需要，公司及其控股子公
司 2020 年度拟与关联方发生日常性经营业务往来，向关联方租赁房屋用于办公或
厂房。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格按市场价格确定，定价公
允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将公司 2020 年度
日常关联交易预计事项提交公司第四届董事会第六次会议审议，同时关联董事应按
规定回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对此发表意见：经审核，公司本次关联交易事前向公司独立董事
提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次
关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
公司与关联方发生日常关联交易系满足公司日常生产经营活动的需要，有利于
公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司 2020 年度日常关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司 2020 年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程
序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计系公
司发展及日常生产经营所需，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响。同意上述 2020 年度日常关联交易预计事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价
格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次
会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，
6
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
（三）保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________
夏晓辉 王国威
广发证券股份有限公司
年 月 日
8
导航
