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关于中颖电子股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书
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邮编：200120
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关于中颖电子股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计
划第三个解锁期部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》
（以下简称“《创业板备忘录 8 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-
股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》 以下简称“《创业板备忘录 9 号》”）
等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称
“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的
委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事
项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过程中涉及回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销
部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表
法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性
股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法
律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
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1、2017 年 5 月 25 日，中颖电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中
颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于
提请中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意
的独立意见。
2017 年 5 月 25 日，中颖电子召开第三届监事会第四次会议，审议通过《中
颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖
电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核
查公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》，确认列入本次股权激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的
激励对象合法、有效。
2017 年 6 月 27 日，中颖电子以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2016 年度股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》和《中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理
公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2、2017 年 6 月 27 日，中颖电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 27 日为授
予日，授予 42 名激励对象 86.3 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股
权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首
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次授予条件已经成就，同意以 2017 年 6 月 27 日为授予日，向本次股权激励计划
42 名激励对象授予 86.3 万股限制性股票。
3、2018 年 6 月 25 日，中颖电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关
于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于
公司分别于 2017 年 7 月 31 日和 2018 年 6 月 22 日实施了 2016 年年度权益分派
和 2017 年年度权益分派，根据《股权激励计划》相关规定，董事会将本次股权
激励计划预留限制性股票数量由原 12 万股调整为 14.514 万股；董事会认为公司
本次股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2018 年
6 月 25 日为授予日，授予 2 名激励对象 5.2 万股限制性股票。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整
2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象
授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确认本次预留限制
性股票授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，获授本次股
权激励计划预留限制性股票的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资
格，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励
计划的激励对象主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划预留限制性股票授
予条件已经成就，同意公司以 2018 年 6 月 25 日为预留限制性股票授予日，向 2
名激励对象授予 5.2 万股预留限制性股票。
4、2018 年 6 月 29 日，中颖电子召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、
《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事
会认为本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，本次达到考
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核要求的 42 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数为 257,153 股；由
于部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未达到 A 等，公司需对其持有的尚未
解锁的限制性股票 3,783 股进行回购注销。公司董事朱秉濬先生为本次股权激励
计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2017 年
限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》、《关于
拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对本
次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意
见，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜，并认为公司因部分激励对
象 2017 年度个人考核等级未达到 A 等而对已授予的部分限制性股票进行回购的
数量、价格准确。
5、2019 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量
的议案》等议案，因公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象
离职，其已不具备激励对象资格，公司拟对其所持有的 54,428 股限制性股票进
行回购。另外，根据第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销本次股权激
励计划部分首次授予的限制性股票 3,783 股尚未实施注销手续，因此公司本次拟
回购注销本次股权激励计划限制性股票合计 58,211 股。独立董事发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》等议
案，确认本次调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性
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股票事项符合《股权激励计划》及其摘要以及《管理办法》等有关法律、法规的
规定。
2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调
整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议
案》等议案。
公司已于 2019 年 6 月 13 日完成上述合计 58,211 股限制性股票回购注销手
续。
6、2019 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、
《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个
解锁期部分限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次股权激励计划限制性股
票第二个解锁期解锁条件已达成，本次达到考核要求的 40 名激励对象可解锁限
制性股票数为 263,178 股；由于本次股权激励计划部分激励对象因 2018 年度个
人考核等级未达到 A 等，公司需对其持有的尚未解锁的限制性股票 4,995 股进行
回购注销。关联董事朱秉濬回避相关议案表决。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2017 年限
制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》、《关于拟
回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部
分限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期可
解锁的激励对象名单发表了核查意见，同意公司按《股权激励计划》办理本次解
锁事宜，并认为公司因本次股权激励计划部分激励对象 2018 年度个人考核等级
未达到 A 等而对其已授予的部分限制性股票进行回购的数量、价格准确。
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7、2019 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》，董事会认为本次股权激励计划涉及的预留限制性股票第一个解锁期解锁条
件已达成，本次符合解锁条件的 2 名激励对象可解锁限制性股票数为 13,200 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2017 年限
制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，认为
2 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，同时，本次 2 名激励
对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到 D（待合格）等级以上标准，同意公
司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜。
8、2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象及回购注销部分限制性股票数
量的议案》，因公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个
人原因离职，公司应将其所持 5,988 股限制性股票进行回购注销。另外，根据公
司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017 年限制性股
票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，拟
回购注销的本次股权激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制
性股票 4,995 股尚未实施注销手续，因此本次回购注销限制性股票合计 10,983
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2017
年限制性股票激励计划首次授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，
确认本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励计
划》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定。
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2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁
期部分限制性股票的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励
对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》。
公司已于 2020 年 3 月 18 日完成上述 10,983 股限制性股票回购注销手续。
9、2020 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票的议案》，
由于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励
计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 3,992 股进行
回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于拟回购注销 2017
年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票的议案》，确认部分激励对
象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注销
的数量、价格准确。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票已经取得
现阶段必要的批准和授权，中颖电子已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备
忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》
的规定。中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通
过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的
法定程序。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
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（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划》第十三章第二条第（三）款的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
由于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其持有的
尚未解锁的限制性股票 3,992 股进行回购注销。
如公司 2019 年度股东大会审议并通过《2019 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，公司将实施 2019 年度权益分派。公司拟回购注销上述激励对象
所持有的限制性股票将由 3,992 股调整为 4,391 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 254,040,690 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股。
因此，本次股权激励计划首次授予激励对象的第三个解锁期回购价格
P=(12.81-0.48)/1.1=11.21 元/股；如返还分红款，首次授予激励对象的第三个解锁
期回购价格 P=(12.81-0)/1.1=11.64 元/股；预留授予激励对象的第二个解锁期回购
价格 P=(10.13-0.48)/1.1=8.77 元/股。
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回
购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《创业板备
忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》以及《公司章程》、《股权激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已
经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子
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本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定符合《管理办法》、
《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通
过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的
法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司回购注
销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票相关事宜的法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 王舒庭
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