天津中环半导体股份有限公司
章 程
（2004年7月15日公司创立大会暨第一次股东大会通过，
2005年7月20日公司2005年第一次临时股东大会第一次修改，
2006年6月20日公司2006年第一次临时股东大会第二次修改，
2007年6月28日公司2007年第三次临时股东大会第三次修改，
2008年7月7日公司2008年第四次临时股东大会第四次修改，
2008年10月28日公司2008年第六次临时股东大会第五次修改，
2009年3月16日公司2009年第一次临时股东大会第六次修改，
2010年6月7日公司2010年第三次临时股东大会第七次修改,
2011年4月8日公司2010年年度股东大会第八次修改,
2011年5月31日公司2011年第二次临时股东大会第九次修改,
2012年3月12日公司2012年第一次临时股东大会第十次修改,
2012年6月25日公司2012年第三次临时股东大会第十一次修改，
2012年7月25日公司2012年第四次临时股东大会第十二次修改，
2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会第十三次修改，
2014年4月15日公司2013年年度股东大会第十四次修改，
2014年10月10日公司2014年第二次临时股东大会第十五次修改，
2015年8月26日公司2015年第三次临时股东大会第十六次修改，
2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会第十七次修改，
2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会第十八次修改，
2017年11月28日公司2017年第三次临时股东大会第十九次修改，
2018年9月25日公司2018年第二次临时股东大会第二十次修改，
2020年4月30日公司2019年度股东大会第二十一次修改）
二○二○年四月
天津中环半导体股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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天津中环半导体股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经天津市人民政府津股批字[2004]6 号文批准，以发起设立方式设立；在天津
市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2007 年 3 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2007 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2008 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行
人民币普通股 2,360 万股，新增股份于 2008 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2008 年 6 月 26 日向全体股东实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，每 10 股送 1 股红股、派 0.7 元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基
金实际每 10 股派 0.53 元现金），以资本公积金每 10 股转增 1.5 股。利润分配及转增
股本实施前总股本为 386,263,687 股，实施后总股本增至 482,829,608 股，新增股份于
2008 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2011 年 6 月 2 日向全体股东实施 2010 年度利润分配向全体股东按每 10 股
送红股 2 股，每 10 股派息 0.3 元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构
投资者实际每 10 股派 0.07 元），用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例
转增股本,利润分配及转增股本实施前总股本为 482,829,608 股，实施后总股本增至
724,244,412 股，新增股份于 2011 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2012 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发
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行人民币普通股 154,597,233 股，新增股份于 2012 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上
市。公司总股本由 724,244,4128 股增至 878,841,645 股。
公司于 2014 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行
人民币普通股 164,912,973 股，新增股份于 2014 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。
公司总股本由 878,841,645 股增至 1,043,754,618 股。
公司于 2015 年 4 月 29 日向全体股东实施 2014 年度利润分配，向全体股东按每 10
股派息 0.1 元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股
派 0.09 元），用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12 股的比例转增股本,利润分配
及转增股本实施前总股本为 1,043,754,618 股，实施后总股本增至 2,296,260,159 股，
新增股份于 2015 年 4 月 29 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发
行人民币普通股 347,976,307 股，新增股份于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上
市。公司总股本由 2,296,260,159 股增至 2,644,236,466 股。
公司于 2018 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行
人民币普通股 140,920,007 股，新增股份于 2018 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。
公司总股本由 2,644,236,466 股增至 2,785,156,473 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：天津中环半导体股份有限公司
英文全称：TianJin ZhongHuan Semiconductor Co.,Ltd.
第五条 公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
邮政编码：300384
第六条 公司注册资本为人民币 2,785,156,473 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共
产党的组织（以下简称党组织），开展党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心和
政治核心，把方向、管大局、保落实。
在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，
依靠科技进步，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，
使全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 公司的经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、
批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，太阳能电池、组件的研发、制造、销售，光伏发电系统及部件的制造、安
装、销售，光伏电站运营（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为天津中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公
司、天津经发投资有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、禄大新、
张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、李石柱、滕新年、吴桂兰、白建珉。上述发起人在
公司设立时认购的股份数分别为 156,630,642 股、92,411,391 股、5,357,183 股、
2,678,591 股、1,396,504 股、523,672 股、523,672 股、523,672 股、523,672 股、523,672
股、523,672 股、523,672 股、523,672 股。上述发起人的出资方式均为净资产折股，出
资时间为 2004 年 7 月 8 日。
第二十条 公司股份总数为 2,785,156,473 股，公司的股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股票被终止上市后（主动退市除外），如符合全国中小企业股份转让系统条件，则
公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有关董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用
相关法律、行政法规、规范性文件和公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
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的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
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损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准超过公司章程第一百一十八条规定的董事会批准权限的收购出售
重大资产事项、资产抵押、对外财务资助、证券投资与与衍生品交易事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议调整利润分配政策；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
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事项。
第四十二条 公司发生的对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金
资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交易
所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将
该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。遇有特殊情况，公司可
以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它形式的投票
平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相
关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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天津中环半导体股份有限公司 章程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保
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存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主
动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形
成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选
人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会下设的
提名委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、
工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董
事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资
料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。公司董事会下设的提名委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》
的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监
事候选人。
股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公
司制订《累积投票制实施细则》应用于董事、监事选举，为本章程之附件，《累积投票
制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
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天津中环半导体股份有限公司 章程
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表、一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通、深港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会决议通过时就任。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十六条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、副
书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置，并根据有关规定选举或者任命产生。
第九十七条 公司设立独立的党务工作部门，同时设立工会、共青团等群众性组织。
第九十八条 公司党委研究决策下列重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面
的事项；
（三）根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董事会、总经理推
荐人选，对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项，直属党组织请示报告的重要事项；
（六）其他应由党委研究决定的事项。
第九十九条 公司党委参与决策下列重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重要决定的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题，
特别是涉及“三重一大”担保、抵押等方面的事项；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的
设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
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（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采
取的重要措施；
（十）其他应由党委研究的事项。
第一百条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。未经党委研究讨论的
重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策，确保党委的作用在决策层、执行层、监
督层都能得到有效发挥。
第一百零一条 进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见，并将有关情
况及时向党委报告。
第一百零二条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动
经费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
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天津中环半导体股份有限公司 章程
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信公开查询平台或者被人民法院纳入失
信被执行人名单的。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会不含职工代表
董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞职生效后 1 年内并不当然解除，在上述期
限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工
作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司向金融机构融资事宜；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；
（十三）提名董事候选人；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为本章程之附件，由董事会拟定，
经股东大会批准后实施。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定标准的交易
事项。
（二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：
审议批准连续十二个月累计计算未达到本章程第四十二条规定标准的对外投资事
项。
（三）公司从事证券投资与衍生品交易的，应当履行以下审议程序，相关法律法规、
证监会、深圳证券交易所另有规定的除外：
公司从事证券投资的，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
28
天津中环半导体股份有限公司 章程
义务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司从事衍生品交易的，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事
会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司从事超
出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董
事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联人之间进行的衍生
品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
（四）公司股东大会授权董事会收购、出售重大资产的权限为：
公司股东大会授权董事会连续十二个月累计计算可以收购、出售不超过公司最近一
期经审计总资产 30％的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
董事会可以运用连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资
产进行抵押。
（六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除本章程第四十三条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。
（七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十一条第（十五）项规定标准的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（八）公司签署与日常经营活动相关的包括采购、销售、工程承包、劳务合作等重
大合同，达到下列标准之一的应当经董事会审议，并及时公告：
1. 采购、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝对金
额超过 10 亿元人民币的；
2. 销售、工程承包或者提供劳务等合同金额占公司最近一期经审计营业总收入
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天津中环半导体股份有限公司 章程
100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。
公司董事会应对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。公司应当
聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重
大合同的情况除外：（1）交易对手基本情况的真实性；（2）交易对手是否具备签署及
履行合同等的相关资质；（3）合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。公司
处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论
性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。
（九）公司对外提供财务资助必须经公司董事会审议，公司董事会审议对外提供财
务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息
披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大
会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股
东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
收购出售重大资产、资产抵押等交易事项超出本条第（四）项、第（五）项规定的
董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十二条规定的应提交
股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
第一百一十九条 董事会在决策重大问题前，应由公司党委研究讨论，并充分听取
党委意见。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
30
天津中环半导体股份有限公司 章程
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准连续十二个月累计计算不超过公
司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事宜（不包含证券投资及衍生品交易）。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
在董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会、董事长或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传
真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，审议本章程第一百一十八条的有关对外担保、财务资助
事项，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略与投资委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名，其中审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百三十三条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监
督和核查工作；
（二）提名委员会主要负责对公司董事（包括独立董事）和高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格；
（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百三十四条 公司董事会制定专门委员会实施细则，详细规定各专门委员会的
设置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容，报公司股东大会批准后实施。
第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
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天津中环半导体股份有限公司 章程
承担。
第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，总经理对下列事项行使
决策权：
1、总经理有权决定未超过下列任一标准的交易事项（对外投资、收购出售资产、
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天津中环半导体股份有限公司 章程
资产抵押、关联交易、提供担保、受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额低于
1,000 万元人民币；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金
额低于 100 万元人民币；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、总经理有权决定收购出售连续十二个月累计计算低于公司最近一期经审计的总
资产 10％的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
3、总经理有权决定连续十二个月累计计算低于公司最近一期经审计的总资产 10%
的资产抵押事项。
4、总经理有权决定未达到本章程第一百一十八条第（七）项规定的应由董事会审
议批准标准的关联交易事项。
5、总经理有权审批未达到本章程第一百一十八条第（八）项规定的应由董事会审
议日常经营活动相关的包括购买采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同的事项，
并对外签订合同。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理在决策重大问题前，应由公司党委研究讨论，并充分听取
党委意见。
第一百四十三条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经
理有副总经理的提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
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天津中环半导体股份有限公司 章程
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席（监事会
召集人）1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件，由监事会
拟定，经股东大会批准后实施。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
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天津中环半导体股份有限公司 章程
（一）利润分配原则：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规
定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策
作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，
并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红
条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任
意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当
采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金
股利的金额多出至少 5,000 万元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
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天津中环半导体股份有限公司 章程
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（六）利润分配政策的修订程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董
事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特
别是中小股东）的意见。
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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并
应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意
见。
（七）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出
年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配
预案，直接提交董事会审议。
董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交董事会
审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司
披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分
配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、
法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度
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的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。内部审计部门应配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百七十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达
方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送
达方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传
真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示
为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
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个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附 则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“未达
到”、“超过”、“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则和累积投票制实施细则。
第二百一十三条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
天津中环半导体股份有限公司
二○二○年四月
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