瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2020年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为天水华天科技股份
有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2019 年配股的持续督导保荐机构，瑞
信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）对公司 2020 年度
预计日常关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、2020 年度预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，预计 2020 年公司及下属子公司与关联方杭州士兰
微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司
及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购、销售等各类日常关联
交易不超过 25,900 万元。2019 年度公司与上述关联方实际发生的交易总额为
18,728.81 万元。
2020 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 2020
年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华
天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本
议案时回避表决。
公司 2020 年日常关联交易尚须获得公司 2019 年年度股东大会的批准，天
水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对相
关议案的投票权。
（二）预计 2020 年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 上年发生
关联人 易定价 金额或预 日已发生
类别 内容 金额
原则 计金额 金额
江苏华海诚科新材
塑封料 市场价 1,300 258.22 1,095.48
料股份有限公司
向关联人
天水华天电子集团 传感器产
采购商品，
股份有限公司及其 品、设备及 市场价 850 30.54 599.48
接受劳务
子公司 工程等
小计 2,150 288.76 1,694.96
天水华天电子集团 会议、招
接受关联
股份有限公司及其 待、住宿及 市场价 300 85.29 225.30
人提供的
子公司 其他服务
服务
小计 300 85.29 225.30
杭州士兰微电子股 集成电路封
市场价 12,000 1,912.46 8,144.46
份有限公司 测产品
杭州友旺电子有限 集成电路封
市场价 2,000 422.13 1,634.63
公司 测产品
向关联人
包装材料、
销售产品、
天水华天电子集团 设备、框架、
商品
股份有限公司及其 备件、集成 市场价 5,000 666.97 3,167.36
子公司 电路封测产
品等
小计 19,000 3,001.56 12,946.45
天水华天电子集团
向 关 联 人 股份有限公司及其 工程服务 市场价 1,800 0 1,258.51
提供劳务 子公司
小计 1,800 0 1,258.51
天水华天电子集团
向关联人 提供水、
股份有限公司及其 市场价 2,500 389.63 2,452.19
提供燃料 电、暖气
子公司
和动力
小计 2,500 389.63 2,452.19
天水华天电子集团
向关联人 股份有限公司及其 出租房屋 市场价 150 28.92 124.70
出租房屋 子公司
小计 150 28.92 124.70
（三）2019 年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
披露日
关联交易 关联交易 实际发生 预计金 额占同类 金额与预
关联人 期及索
类别 内容 金额 额 业务比例 计金额差
引
（％） 异（%）
江苏华海诚科新
材料股份有限公 塑封料 1,095.48 1,000 0.29 9.55
司
传感器产
天水华天电子集
向关联人 品、设备及
团股份有限公司 599.48 500 0.29 19.90
采购商品， 工程、模组
及其子公司
接受劳务 等
华进半导体封装
先导技术研发中 委托测试 25.54 - 0.01 -
心有限公司
小计 1,720.50 1,500 14.70
天水华天电子集
接受关联 会议、招
团股份有限公司 225.30 200 19.91 12.65
人提供的 待、住宿
及其子公司 2019 年
服务
小计 225.30 200 12.65 4 月 30
天水华天电子集 日 巨 潮
向关联人 团股份有限公司 承租房屋 1.16 200 0.04 -99.42 资 讯 网
承租房屋 及其子公司 及 公 司
小计 1.16 200 -99.42 刊 登 于
杭州士兰微电子 集成电路封 《 证 券
8,144.46 12,000 1.06 -32.13
股份有限公司 测产品 时报》的
杭州友旺电子有 集成电路封 2019-01
1,634.63 2,000 0.21 -18.27
限公司 测产品 5 号公告
向关联人
包装材料、
销售产品、
天水华天电子集 设备、框架、
商品
团股份有限公司 备件、集成 3,167.36 5,000 11.91 -36.65
及其子公司 电路封测产
品等
小计 12,946.45 19,000 -31.86
天水华天电子集
向 关 联 人 团股份有限公司 工程服务 1,258.51 3,000 25.10 -58.05
提供劳务 及其子公司
小计 1,258.51 3,000 -58.05
向 关 联 人 天水华天电子集
提供水、
提 供 燃 料 团股份有限公司 2,452.19 3,000 73.83 -18.26
电、暖气
和动力 及其子公司
实际发生 实际发生
披露日
关联交易 关联交易 实际发生 预计金 额占同类 金额与预
关联人 期及索
类别 内容 金额 额 业务比例 计金额差
引
（％） 异（%）
小计 2,452.19 3,000 -18.26
天水华天电子集
向关联人 团股份有限公司 出租房屋 124.70 200 34.18 -37.65
出租房屋 及其子公司
小计 124.70 200 -37.65
公司董事会对日常关联交易 公司在进行 2019 年度日常关联交易时，是根据 2019 年初市场情况，
实际发生情况与预计存在较 按照每个交易类型或交易对象可能发生交易的金额分别进行预计，因
大差异的说明 此与实际发生情况存在一定的差异。
公司在进行 2019 年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照
公司独立董事对日常关联交
可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差
易实际发生情况与预计存在
异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东
较大差异的说明
大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。
公司 2019 年度预计与各关联方发生不超过 27,100 万元的各类日常关联交
易，实际发生的交易总额为 18,728.81 万元，实际交易总额未超出预计金额。但
按交易类别分，2019 年度公司预计向关联人采购商品和接受劳务的关联交易额
度为 1500 万元，实际交易金额为 1,720.50 万元，预计接受关联人提供服务的
关联交易额度为 200 万元，实际交易金额为 225.30 万元，董事会对上述关联交
易实际金额予以确认。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本 131,206.1614 万元；法定代
表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号；经营范围：电子元器件、电
子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据杭州士兰微电子股份有限公司第三季度报告，截止 2019 年 9 月 30 日，
杭州士兰微电子股份有限公司总资产 8,555,860,193.91 元，归属于母公司所有
者权益合计 3,426,283,020.77 元，2019 年 1-9 月营业收入 2,223,768,361.77 元，
归属于母公司所有者的净利润 50,486,296.26 元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本 300 万美元；法定代表人：高耿辉；
住所：杭州市西湖区黄姑山路 4 号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设
计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止 2019 年 12 月 31 日，
杭 州 友 旺 电 子 有 限 公 司 的 总 资 产 为 303,455,077.98 元 ， 净 资 产 为
211,960,998.55 元 ， 2019 年 度 营 业 收 入 249,441,665.54 元 ， 净 利 润
46,838,095.93 元。
3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本 5,321.5322 万元；法定代表
人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层；经
营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电
源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、
销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
设备及零配件的进口业务。
根据天水华天电子集团股份有限公司未经审计的财务报表，截止 2019 年 12
月 31 日，天水华天电子集团股份有限公司总资产 2,233,549,217.77 元，净资产
840,768,481.45 元 ， 2019 年 度 营 业 收 入 540,892,901.89 元 ， 净 利 润
67,390,678.88 元（母公司口径）。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：注册资本 4,300 万元；法定代表人：
韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道 66 号；经营范围：电子、电工
材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务。
根据江苏华海诚科新材料股份有限公司未经审计的财务报表，截止 2019 年
12 月 31 日，江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产 218,791,693.60 元，净
资产 90,801,434.16 元，2019 年度营业收入 152,646,787.22 元，净利润
5,930,474.12 元。
（二）与公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天电子集团股份有限公司：公司控股股东，持有公司 25.42%股
份。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛
任该公司董事。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况正常，有足够的履约能力。
三、2020 年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，
公司为其封装集成电路产品；公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司
供水、供电、供暖和提供集成电路封测服务，并向其出租房屋；公司控股子公司
天水华天机械有限公司、华天科技（宝鸡）有限公司、甘肃华天机电安装工程有
限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程
服务等，公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集
团股份有限公司及其子公司提供包装材料。天水华天电子集团股份有限公司子公
司天水华天传感器有限公司和华天慧创科技（西安）有限公司向公司及子公司提
供部分传感器产品、工程服务及模组产品，其子公司天水华天电子宾馆有限公司
和天水永红家园服务有限公司向公司及子公司提供会议招待等服务；公司向江苏
华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况
在 2019 年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州
士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订 IC 封装协议，与天水华
天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同，与江苏
华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公
司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生
产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司
造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华天科技 2020 年度预计日常关联交易符合公司经
营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事
发表了明确意见，尚需公司股东大会的批准；相关决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司章程的规定。保荐机构对公司
2020 年与上述关联方开展各项业务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
2020 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
陈 万 里 盖 建 飞
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